张东臣

　　“分类表决”从第一天诞生就被寄予了厚望。

　　在此次“市场化”解决股权分置改革试点中，“分类表决”不仅成为试点方案能否通过的最关键环节，而且还是保障公众股东利益的重要机制。

　　“分类表决”能否堪此重任？这可能是当前投资者心中挥之不去的疑云。

　　在股权分置情形下，分类表决机制作为一项过渡性制度安排，赋予了公众股东“用手投票”的权力，被视作是保护公众股东利益的一项重大举措。与以往相比，固然是个进步。然而，分类表决却也因其所存在的几大弊端而备受诟病。

　　有人认为，分类表决是市场化的表现。事实上这种“市场化”也是大打折扣的。首先，分类表决只能由一方提方案，另一方只有赞成或反对的投票权力，双方博弈的地位显然是不对等的；其次，分类表决只能在流通股东和非流通股之间进行，没有第三方或更多的市场主体参与竞争。在这种情况下，当双方谈不拢出现僵局时，流通股东只有一次次的否决却没有合理表达利益诉求的途径，而问题也会久拖不决。

　　更可怕的是，非流通股东可能绕过多数流通股东的否决意愿。由于分类表决机制没有规定参加股东大会表决的流通股基数，即使在某一次表决中参加投票的流通股数量极少，其表决仍然生效。那么，在流通股东参与投票的积极性不高的情况下，就会出现极少数流通股东代表大多数流通股东利益的情况。这就给非流通股东操纵表决提供了可趁之机。

　　此外，作为流通股东中的大股东，机构投资者在投票中起着举足轻重的作用。然而，其与中小流通股东的利益是否完全一致？久而久之是否会滋生内幕交易和利益输送？这也是值得怀疑的。不排除大股东与管理层对机构投资者进行“公关”，满足其投机炒作的需要，而牺牲中小投资者的利益。

　　试点《通知》指出，“应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例”。这一点对最终通过的试点方案是否公平、公正至关重要。从目前的情况来看，尽管深交所、上交所的网络投票功能已经开始运作，但实际参加投票的股民却并不多。表面上看，分类表决流通股东的通过率达到百分之九十甚至百分之百，实际上却可能是不到百分之十的股权决定了另外百分之九十股权的命运。为了确保试点成功，管理层应该进一步为中小流通股东参加投票创造条件，比如，直接通过股票账户实现网上自助投票，而不是仅仅指望上市公司采取措施。只有这样才能真正防止个别公司故意设置障碍。

　　总之，管理层保护中小投资者利益的最关键环节还是尽可能为其参加投票提供一切方便，加强对上市公司的监管和信息披露。而中小投资者也惟有珍视手中权力，积极参与投票。否则，分类表决对流通股东利益的保护作用将是很有限的。