股权分置改革专题苏培科

　　目前，股权分置改革“试点”的四家上市公司，为何将提前精心设计好的试点预案遮遮掩掩，不把“补偿和让渡”的计划空间明确地告诉市场？反而让其在市场不断传闻，而且已经出台的方案似乎有一种按“卖方市场”原则进行的趋势，如果不为彻底解决问题，不遵守公平、透明、公正、历史和流通股股东权益，其“试点”演化的后果将非常可怕。

　　自从中国证监会发布要进行股权分置试点以来，股市对此讨论热火朝天，似乎积压了十几年的历史问题马上就要解决了。并从4月29日发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和5月9日启动的四家试点上市公司，除了停牌、发布相关公告外，还在有条不紊的应付来自四面八方的疑问。看起来管理层对股权分置改革试点工作早就运筹帷幄了，但流通股股东却还蒙在鼓里，对于措手不及的方案只有手忙脚乱的去四处打听：所谓的“补偿”究竟是“馅饼”还是“陷阱”？

　　从5月9日开始试点以来，股市不但上演了“黑色星期一”，而且，星期二早盘的走势也极其恐怖，眼看着1100点即将失守，这是市场对于“试点”普遍以脚投票、并发出恐慌性的信号，为什么投资者在这个期盼“补偿”已久的时刻即将实现时，却无比的害怕。

　　究竟怕什么？笔者和一些投资者交流后发现，投资者们首先怕的是这些所谓的送股送现金之举，只是为了更大程度的圈钱和非流通股变现，怕只是裹着一层糖衣的炮弹；其次怕的是即使上市公司实现了全流通，但一股独大、侵害中小投资者权利的行为仍然存在后患；另外怕这些股份全部上市流通后，而缺乏公司治理方面的建设，导致上市公司高管“卷钱跑人”（像啤酒花、达尔曼等例子）的频率更高等等。目前像这些疑虑的存在，的确是导致股指下滑的因素之一，而关键因素是试点公司给出的补偿方案离市场的预期相差甚远，补偿结果令人不是很满意，也就是说给流通股股东的利益让渡不够。如果令流通股股东不满意，他们就会执行自己投否决票的权利，最终的结果是让上市公司设计“完美”的方案仍然是一厢情愿，股权分置改革的道路也就会增加障碍。

　　对于目前市场传闻的四家试点上市公司解决方案来看，金牛能源和紫江企业的均采用“10送2”方案，即由非流通股股东向流通股股东送股的方式解决股权分置问题，流通股股东每10股获送2股，三一重工采用“10送3派8元”方案，清华同方的方案是“10送10”，对于这样的传闻数据，除了清华同方外，很多市场人士普遍反应送股比例和补偿情况不够理想，而且送股后仍然不能撼动大股东一股独大的绝对控制地位。在市场普遍嫌少的情形下，有人说这些送股方案的消息并非出自官方，数据很有可能出现调整，但从5月10日三一重工公布的解决方案来看，确实是“10送3派8元”。但其他公司在笔者一一致电咨询后，其最后的数据仍然需要经过董事会决议。用清华同方董秘孙岷5月9日晚上告诉笔者的话：“我们有可能是8、也有可能是6或者是10，这个都没定，要等董事会决议之后才能确定，而且其他几家据我了解也好像不是目前传闻的这个数据。”对于这样尚未完全确定的数据，市场各方已经展开了各种假设和论证，让市场完全陷入迷茫的猜测。

　　在笔者看来，这种自下而上的改革、“分散决策分类表决”和“新老划断”是一种解决问题的方法，但前提是必须要在为彻底解决问题、恪守公平、透明公正、尊重历史、尊重流通股股东权益的情形下进行。可是目前的实际情况却似乎有着只为解决问题而解决问题趋势，只是为了将不流通变成流通的简单化操作。

　　所以目前这些由保荐机构提前精心设计好的试点预案，没有必要遮遮掩掩。应该把非流通股股东计划让渡的空间都明确的告诉市场，以让投资者提前有所讨价还价的思想准备和协商余地，否则又会变成一种变相的“强制”的方案，流通股股东只有在股东大会上只进行ＹＥＳ或ＮＯ的简单表决，而简化了非流通股和流通股协议的程序，最终的结果就会只能是一种强制执行或者是经过股东大会表决“成与败”的简单结果，这样发展的结果仍然不能唤起投资者的投资信心。

　　而且，目前都是非流通股股东和保荐机构悄悄的准备方案，其方案必然是朝着非流通股股东方面照顾多一些。在这种情况下，谁来代表流通股股东的利益，设计中肯的执行方案和进行谈判磋商？这的确是试点公司和管理层应该考虑的问题。如果只让非流通股股东提方案，不征求流通股意见，其全流通和往常的增发、配股又有何迥异？无非是为了谋求上市变现而已，在这样显而易见的目的下，我想流通股股东肯定不会简单的同意，而且这样发展的结果是让一部分“试点”害了全局，导致解决股权分置的改革半途而废、全流通再次搁浅。

　　按照市场磋商和商品交易的原则，合理的方式应该是一方先提出一个让渡方案，价格或者数据应该是一个暂定的计划数据，而不是卖方市场的单一执行结果，在给出这个有协商余地的数据后，然后另一方补充或者讨价还价，最终达到双方相互满意的结果成交。作为一心一意要同股同权和同股同利、走完全市场化的股权分置解决方案，更应该执行这样市场化原则，而非单一的卖方原则。

　　如果目前的试点公司仍然在我行我素的打自己的小算盘，只将方案结果成败寄存在投票或者股东大会表决上，其成败都有很大变数，也不可避免有些上市公司在试点表决失败后，非流通股股东不愿意和流通股股东继续谈判，而以试点失败为借口拖延解决股权分置问题的时间，而以此来博弈和逼迫流通股妥协。因此证监会还应该出补充通知，对于这种申请解决的上市公司应该限定期限解决，否则目前股市中的这种频频“放风实验”行为屡屡发生会影响市场诚信度。

　　同样对于遗留十几年的历史问题绝对不能只依靠简单技术数据抚平和让不流通变成流通，而应该以此来改善上市公司的法人治理结构、股权矛盾和借“补偿”来唤醒投资者的投资信心、扭转股市困境。