2006年的7月属于国美的黄光裕。两天前，黄光裕兼并了永乐电器。事实上，在此一周之前，他在另一个受人关注的战场上悄无声息地已经成功地坐上了中关村（000931）的第一大股东宝座。但时至今日，他才向外界揭开这个迟来的谜底。

　　根据中关村昨日的公告，北京住总集团于2006年7月20日与鹏泰投资、广东粤文音像实业有限公司及海源控股签订了股权转让协议，住总集团将其持有的中关村法人股

　　2.7亿股（占总股本的40.01%），分别转让给鹏泰投资、粤文音像及海源控股，其中鹏泰投资受让27.51％股权，成为中关村第一大股东；海源控股受让

　　5％股权，成为第三大股东。

　　本版撰文王炳根1鹏泰、海源持股比之变

　　根据之前的安排，海源控股拟接手住总集团所持中关村40.01％股权中的25.01％，鹏泰投资接手剩余15％股权。在这种情况下，两者尽管分列第一、第二大股东，但持股比例差距并不很大。鹏泰投资随后也在陆续收集中关村的一些法人股，直至今年4月10日，鹏泰投资在中关村的持股比例上升至17.07％，并且仍在洽谈收购中关村法人股事宜。

　　但这一格局因情况的变化而发生逆转。在新的方案中，住总集团转让给鹏泰投资18564.41万股（占总股本的27.51%），转让价款1440..07万元；转让给粤文音像5061.35万股（占总股本的7.5%），转让价款3927.90万元；转让给海源控股3374.23万股（占总股本的5%），转让价款2618.60万元。0.776元/股的转让价格也与之前转让合同中的价格一致。

　　由于鹏泰投资在此之前已从住总集团以外的法人股股东手中获得了1400万股中关村股权（占总股本的2.07％），因此，鹏泰投资将总共持有中关村29.58％的股权，牢牢占据第一大股东的位置。

　　2段永基退而求第三

　　尽管中关村重组的进程早已开启，但近期以来因股东股权转让始终未能完全敲定而进展得缓慢。正当外界对段永基收购中关村受阻后会不会完全退出中关村议论得沸沸扬扬之际，从中关村传出第一大股东换位的消息着实出乎意料。

　　“这或许是段永基一个退而求其次的办法。”有分析人士向《证券时报》记者表示。事实上，大股东换位看起来更像是为了规避将出台的新《上市公司收购管理办法》而做出的最优选择。新《收购管理办法》中的内容包含“收购人存在到期不能清偿数额较大债务且处于持续状态、最近3年有重大违法行为或严重的证券市场失信行为的，禁止收购上市公司”。

　　“不过，段永基做三股东就算不上收购了。”该分析人士认为，在政策出台的关口，让政策因为中关村重组一事而发生改变几乎是不可能的，能做出改变的只能是海源控股。但比起完全退出中关村，做参股股东或许是个更好的选择，并且政策限制的时间为3年，段永基选择做三股东也给自己未来实现收购中关村的梦想留下了足够的想象空间。

　　3鹏泰、海源分工协作合推“重组＋股改”方案

　　与主动收购永乐电器相比，黄光裕入主中关村看起来有些被动———至少在介入中关村重组之初，鹏泰投资的想法并不是冲着做大股东而来的，甚至在段永基收购受阻一事发生后，国美还一度传出了要退出重组的消息。只是由于后来的进展有些出人意料，鹏泰投资才扛起了收购的大旗。

　　在鹏泰投资成为中关村第一大股东后，由其担纲中关村重组大部分事宜是顺理成章的，不过，如果得不到段永基的全力配合，单单依靠鹏泰投资的力量显然无法完成。“黄光裕对中关村了解的程度远不如段永基。”中关村一位不愿意透露姓名的人士表示，“毕竟段永基在中关村总经理的位置上干了那么多年。”

　　中关村在持股变动报告中同时披露了新老股东对公司重组工作的安排，重组工作与公司的股改组合运行，段永基扮演着“重组＋股改”大戏中至为关键和重要的角色。

　　各方讨价还价的焦点之一仍然是CDMA担保问题。根据安排，海源控股承诺积极协助中关村妥善解决因CDMA产生的33.9亿元担保及相关问题，力争使中关村不因CDMA担保问题产生新的实际经济损失。海源控股表示，力争在2007年12月31日前解除CDMA担保。如果因CDMA担保产生新的实际经济损失，其同意在股改中对流通股东承诺追加送股对价：如中关村新的实际经济损失在1.2亿元以上、1.69亿元以下，海源控股将其股改后保留股份的50%作为追加对价；如实际经济损失在1.69亿元以上或在2007年12月31日前不能彻底解除该担保，海源控股将其股改后保留的全部股份作为追加对价。

　　鹏泰投资则承诺，在此次转让股权2006年10月31日前办理完过户和剔除CDMA担保所形成的33.9亿元或有负债（已计提坏账准备1.2亿元）造成新影响的前提下，使中关村2006年实现盈利，并使其2007年实现6800万元以上的盈利目标。如果这些盈利目标到时候无法完成，鹏泰投资将结合股改对流通股股东予以追加对价。

　　4资产注入承诺

　　除了盈利保证，在解决CDMA问题的基础上，鹏泰投资还将作出一系列资产注入的安排。首先是向中关村注入中关村建设部分或全部股权；另外，在CDMA担保问题及其他税务纠纷、逾期贷款、或有负债得到解决并可确保中关村资产及资金安全的前提下，鹏泰投资继续向中关村注入优质的房地产项目并提供部分资金帮助。

　　向中关村注入地产资产并将中关村打造成国美系地产业务上市的平台正是黄光裕的想法。“现在各方的权责和目标都很明确”，中关村内部人士称，在新方案中，海源控股在解决中关村历史遗留问题方面承担着压力，鹏泰投资作为新的第一大股东，其资产注入的后续计划仍将视海源控股的努力结果而定。

　　据了解，海源控股在推动历史问题解决方面也将迅速行动起来。海源控股已同意在股权转让协议签署生效的10个工作日内，与住总集团一起协调召集中关村各贷款银行及相关担保人会议，希望能够达成一个各方都能接受的债务重组协议。此外，在股权转让协议签署生效后的一个月内，海源控股将协调税务机关对中关村应交房地产营业税金及附加问题寻找一个最优的解决方案。

　　5粤文音像扮演的角色

　　将成为中关村第二大股东的粤文音像并未在此前的重组方案中露面，但这家注册于广东汕头的民营企业与段永基之间则有着微妙的关系。

　　据公开资料，粤文音像成立于2003年6月12日，注册资本1080万元，是一家集研发、生产及经营销售音像制品为一体的大型民营企业。粤文音像的法人代表、控股股东许钟灿持有粤文音像83.3％的股份，而许钟灿的弟弟许钟民则是海源控股此前的股东。

　　海源控股注册时间为2005年3月30日，在当时，海源控股即是为着收购中关村的目的而成立的。海源控股的股东为宝祥控股有限公司和信成控股有限公司。其中宝祥控股持有海源控股70％股权，段永基全资拥有宝祥控股。而持有海源控股30％股权的信成控股，则是许钟民的全资公司。

　　粤文音像表示将推荐许钟民为重组后的中关村董事候选人，如果获股东大会通过，此次股权受让三方的董事将一致推举许钟民担任中关村的董事长，落实中关村未来各项发展计划。

　　此前在资本市场上并不出名的许钟民，在企业界则是个具有传奇色彩的人物。据相关资料显示，早在1982年，未满17岁的许钟民曾到深圳谋生，在建筑工地上做零工，但到1年以后，他就拥有了汽车、摩托车和三四十个工人，他的粮食生意也拓展到了湖南、湖北。至1986年初，许钟民辗转至北京，做起磁带生意，此后他于1994年创办了著名的京文唱片公司。