郑冠楠

　　自今年 5月底以来闹得沸沸扬扬的深发展 A“零对价”股改，以流通股股东38.9%的赞成率，没有达到方案通过所要求的70%“生死线”，最终铩羽而归。不过对于中国证券市场启动股改一年以来，出现的第一个“零对价”股改方案所说明的问题，以及在深发展股改表决前突然杀出、拦住去路的几家大机构究竟意欲何为，至今依然是市场关注和思索的焦点。

　　随着深发展股改方案的出炉，其股价也坐上了“过山车”。

　　一份近乎“零对价”股改方案

　　4月 26日，深发展发布了今年一季度业绩报告，每股收益 0.113元，净利润同比增长47.16%，这是美国新桥投资于2004年正式入主深发展，银行家弗兰克·纽曼成为该行董事长以来，公司业绩明显好转的信号，此前几年里深发展的经营情况在五家银行类A股上市公司之中最不理想。在一季报的结尾处，公司提醒投资者，股改正在积极推进中，力争6月 30日之前完成。

　　听说了股改的消息，市场备受振奋。深发展股价当即涨停。从 4月底的每股6.3元到公司股票停牌前一天的最高价8.99元，深发展股价在一个月里的最大涨幅接近 43%。

　　然而随后出炉的股改方案让满怀欣喜的投资者倒吸了一口寒气。在公司的方案中没有送股的内容，而只出现了定向分红的条款，并且执行的条件非常严格。要在股改方案开始实施后一年的最后60个交易日内，公司股票平均收盘价格低于每股5.25元或高于每股 10.75元时，才会向登记在册的流通股股东按照每10股支付平均价与给定的价格区间上下限之间的差额，并规定每10股所获得的现金最高不超过0.48元（含税）。这也意味着，如果深发展股票能够稳定运行在该价格区间内，一份真正“零对价”的股改方案就将成为现实。

　　深发展的两难选择

　　深发展的方案自然引起了市场的轩然大波。经过公司非流通股和流通股股东之间十余天的讨价还价，至该股6月12日第一次股改复牌当天所出炉的修改过的方案，只是将原先的价格区间收窄，上下限被分别确定在 8.75元和 7.25元。

　　深发展股票复牌当天，在毫无抵抗的情况下直接跌停，接下来的一天即使出现过抢反弹的抄底盘，但该股股价仍然继续跌停。6月16日公司对外发布利好，宣布有包括雷曼兄弟在内的外资机构有入股意向之后，公司股价缓缓爬升。 7月5日，公司又宣布上半年净利润同比增长150％至200％以上。至投票表决前再次停牌，深发展股价已经重新回到复牌首日跌停价格之上。

　　即使如此，不少业界专家已经在为深发展股改表决是否能够过关表示担忧。因为从几家银行股过去普遍推出的股改方案来看，深发展的方案过于“吝啬”。

　　不过，作为该公司大股东的新桥投资看似也有“一肚子的苦水”。首先，该股股权结构较为分散，第一大股东只持有公司17.89％的股权，如果采用送股方式会直接威胁到新桥投资的控股地位。另外，按照新桥投资董事总经理的说法，新桥是基金投资公司，负有“托管人责任”，这妨碍了他们向流通股股东的利益输送。而作为浦发银行大股东之一的花旗银行是有限责任公司，因此可以不受相关法规的限制。

　　半路杀出的“程咬金”

　　然而深发展的方案再不尽如人意，如果通不过股改关，影响到下一步融资计划，也会拖累其未来发展的脚步。据单伟建透露，深发展股改表决当天到场投票的流通股股东有97%投了赞成票，他们几乎全部是散户和中小股东。可见中小投资者并没有形成反对这一方案的合力。

　　但不容忽视的是，在公司股改投票当天，登记在册的前五大流通股股东均为机构投资者，其中只有花旗环球投了赞成票，而上海远东证券、通乾基金都表示弃权，太平洋证券投了2800万股弃权票和217万股的赞成票，持有915万股的南方稳健基金则明确表示反对。事实上，在表决中弃权票和反对票的效力是相同的。

　　细心的投资者不难发现，在深发展的半年报中，除花旗以外的其他四家机构投资者均未出现，可见他们是在深发展披露了股改方案复牌后大肆增持该公司流通股的，在深发展复牌后连续两个交易日的市场公开信息中，机构专用席位频频出现就应该是这几家机构的杰作。在单伟建看来，其中有机构怀有“寻租”的想法，有基金经理为了私利，以手中所持股份要挟深发展的股改。

　　记者为此向几家机构投资者求证，南方基金负责人对此问题表示回避，通乾基金所属的融通基金公司也迟迟未有回音，而太平洋证券和上海远东证券也都以领导不在为由婉拒了记者的采访。值得一提的是，太平洋证券和远东证券都有着一个共同的大股东———山东泰安泰山投资控股有限公司。

　　专家表示：该给外资套上缰绳

　　深发展股改方案被否后复牌的 7月 19日，公司股票暴跌7.26％，流通股股东市值当天缩水将近7.9亿元人民币。业内人士指出，虽然流通股股东最终否决了方案，表面上是在与深发展大股东的谈判中取得了胜利，但从该股复牌后的市场表现来看，整场博弈之中没有谁是赢家。

　　在中国人民大学金融与证券研究所教授、《资本市场评论》执行主编李永森看来，深发展股改冲关未果的真正受害者依然是广大流通股股东，特别是中小投资者。

　　“深发展‘零对价’方案最终被否是在我意料之中的。”李永森认为，新桥投资以股权结构分散为由提出“零对价”的理由基础并不充分，送现金或者期权的方式都可以解决问题，关键是外资大股东是否有补偿流通股股东的意愿。

　　但他还指出，深发展的股改不仅涉及非流通股和流通股股东，同时又涉及中方与外资之间的关系。而外资有自己考虑问题的思维，这与中国资本市场的特殊性，在兼容性方面出现了问题。新桥投资出于资本获利保值的目的，其行为是符合逻辑的。

　　新报记者郑冠楠责任编辑：孙妍