去年以来，贵阳建筑设计院有限公司领导执行层“若干重大决策未按《公司法》执行”，很多决策“不公布”、“不透明”，引起了广大股东的强烈不满，股东们认为该公司董事长对此应负直接责任。10月20日，该公司召开股东大会，将董事长周志远董事资格罢免。但周志远却称，股东大会罢免其董事资格是非法行为。

　　职称职务股方案惹恼股东

　　该公司一位股东告诉记者，10月17日，该公司董事会下发通知，称经过董事会研究，定于10月20日下午在公司召开股东大会，审议公司《设立职称职务股方案》和《股权管理规定》。但在会前，一些股东却突然接到该公司董事长、院长(总经理)周志远的通知，称取消股东大会，改成各个分院自行召开股东讨论会。对此，很多股东难以理解，因为按照公司章程，之前已由董事会下发的通知，必须经过董事会研究决定才能更改，所以很多股东还是按原通知要求到场参加会议。到场后他们才发现，原来通知中说要审议的《设立职称职务股方案》，其实就是“扩股”。该方案称：“为使公司长期稳定发展，公司必须留住人才，稳定队伍，发挥员工的主观能动性。经董事会研究，提出《设立职称职务股方案》”。方案规定，按照职称与职务，共设立152万股，按级别分配给公司领导层及有职称者，其中总经理可以分得6.5万股。一位股东表示，这简直就是在“送股”！他告诉记者，该公司原有股为650万股(一元一股)，此次职称职务股方案就是新增152万股。如果是正常情况下的“扩股”，根据相关法律，其前提条件是增加资本或资产，只有增资才能扩股，而本次设立职称职务股根本就没有新增股金资产，实际上就是“稀释”原有的650万股股金，是对所有持原始股股东正当权益的侵犯。该公司另一位董事说，该《设立职称职务股方案》根本没有通过董事会商议，而是由周志远授意拟定的。本来就对该方案不满的股东们，又见周志远违反公司章程取消股东大会，都非常生气，大家就此开始历数公司自周志远上任一年多来的种种不和谐声音。

　　股东大会追究责任人

　　另一位不愿意透露姓名的股东表示，根据《公司法》第54条规定，公司监事会有权检查公司财务，具有提出罢免并起诉等相关职能。然而，该公司财务报表不但不定期公布，公司财务负责人还声称要经董事长同意才能提供，监事会根本不能正常履行监督职能。去年以来，该公司在干部任免上也不按公司的组织程序，公司董事长擅自用经理办公会取代公司董事会及股东大会，这也明显违反了《公司法》。另外，该公司搬迁金阳、金阳新区设计院装修等，也没有经过公司董事会研究，股东们并不知道是否经过招投标。同时，董事长周志远担任贵阳某房开公司法人代表，但其又同时担任贵阳建筑设计院有限公司下属房开公司的法人代表，这也违反《公司法》，侵犯了公司全体股东的正当权益。据介绍，一年多来，公司领导执行层在很多地方违反了《公司法》的规定，所以股东们觉得应该追究相关责任人的责任。而作为公司董事长和总经理，周志远应负直接责任。股东们要求监事会发挥监督职能，审查公司财务报表，并将董事长罢免。20日，在超过法定人数的股东大会上，该公司通过法定程序，以“在行使职权中多次严重违反《公司法》和《公司章程》的规定，损害股东利益，给公司及股东造成巨大经济损失”为由，将周志远的董事资格罢免。

　　周志远：罢免董事是非法行为

　　昨日下午18时许，记者电话联系上了周志远。对其被罢免董事资格一事，周志远称，该公司本次的股东大会完全是非法行为，根据《公司法》规定，召开股东大会的议程必须在事前一定时间进行通知，但本次股东大会先前通知的议程只有审议公司《设立职称职务股方案》和《股权管理规定》，并没有罢免这项内容。而这个引发矛盾的《设立职称职务股方案》只是一个草案，应该在经过股东大会反复讨论后才生效，所以其才要求各分院进行股东讨论会，股东们称其“送股”的说法并不成立。周志远告诉记者，此次股东大会很多股东都不知道，并没有按照《公司法》的规定操作，罢免其董事资格完全是个别股东为了自己的利益“闹事”，是一种非法行为。

　　法律界人士：股东大会体现民主意识

　　就此事，记者咨询了本报常年法律顾问、北斗星律师事务所贾律师。贾律师告诉记者，贵阳建筑设计院有限公司股东罢免董事一事，在法律界是相当少见的。特别是今年新的《公司法》开始实施以来，他还是首次遇到。贾律师称，按照新的《公司法》规定，如果公司的领导层不作为、乱作为或者不忠于公司利益，股东是可以通过股东大会等法定程序罢免其董事职务的；现在股东能够按照《公司法》和《公司章程》的规定行使自己的民主权利，一方面充分体现了股东们的民主意识和法治意识；另一方面这种方式对我省的国企改制，设立和完善现代企业制度有借鉴作用。

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　　贵阳建筑设计院有限公司，前身为贵阳市建设设计院，成立于1981年，正县级事业单位。经相关部门批准，2001年，该院在我省率先完成改企建制的工作，成为股份制民营企业———贵阳市建筑设计院有限公司。