上海电气集团

　　借并购实现技术升级

　　文/王 玉 翟 青

　　随着内外部条件的成熟和对以往技术引进效果的反思，一些中国企业开始尝试一条新的实现自主创新和培养持续研发能力的途径：通过并购国外企业来获得自主创新所需的技术、人才和机制等资源，实现技术的跨越式发展。特别是在一些发达国家对中国实行技术出口控制的行业领域，如数控机床业，跨国并购已成为我国企业获得相关技术，实现创新的重要手段。

　　2002年1月，上海电气集团和港资晨兴集团联手，以900万美元的价格收购了世界胶印机行业前六位之一的日本秋山印刷机械公司，改名秋山国际。收购当年秋山国际既扭亏为盈，实现盈利150万美元；第二年销售收入增长了50%，达到5800万美元；2005年，秋山国际的销售收入已经超过8500万美元；到2005年底，秋山国际在三大类型产品中都拥有国际领先的持续自主创新能力。根据秋山国际现在的经营状况，上海电气集团最晚将在2006年底收回前期全部投资。同时，这次跨国并购的成效也开始辐射到国内：上海电气下属光华印机公司在引进秋山国际Bestech400的技术并成功实现国产化后，产品供不应求，呈现出高速发展的势头。

　　上海电气集团并购日本秋山印机的过程是复杂的，其中促使并购成功的主要因素包括：

　　敏锐果断地把握机遇

　　成功的并购始发于成功的机遇。在并购日本秋山的数年前，上海电气集团已经在日本设立了上海电气株式会社，作为在日本的窗口企业。这一窗口发挥了在日本直接建立业内外社会关系网络，第一时间获得各类信息的作用，还可以更深入地了解当地法律法规、商业文化。日本秋山在单面和双面胶印机制造上处于国际一流水平。上海电气下属的印包机械集团在胶印机上的技术水平与日本秋山的差距超过20年。如果获得日本秋山的技术储备，印包集团就能在短期内获得跨跃式发展。因此，上海电气集团在获得日本秋山申请民事再生的信息后，立即着手对日本秋山进行技术、市场、财务、法律等方面的细致调研，迅速做出了全力收购日本秋山的决定。从上海电气集团第一次派人员去日本接洽日本秋山收购事务，到完成调研报告、做出收购决策，总共只用了约4个月时间。

　　符合当地法律要求的专业化操作

　　在秋山案例中，首先要有熟悉日本财会规则的机构对并购标的作出价值评估；然后电气集团要向民事再生法庭提交一份详细的“民事再生计划书”，计划书中包括如何处理公司现有的债权债务、专利技术归属、公司员工安置、分子公司业务安排等内容。

　　上海电气集团聘请了五家专业中介机构，包括世界四大会计师事务所之一的毕马威（KPMG）作为收购项目的财务顾问；日本最大的律师事务所长岛（注：音译）法律事务所作为法律顾问；日本专利事务所作为专利检查、审核、认定机构；M&C公司作为劳务咨询机构以及另外一家项目咨询公司担任收购全过程咨询服务。此外，为了防止因对企业历史缺乏深入了解而陷入不可知事件，上海电气在日本秋山并购中采取了剥离债权债务，只收购无争议技术、专利、品牌、市场、土地、厂房、设备资产的方式，尽可能排除收购后的法律和财务隐患，使公司能将全部精力投入到生产经营和技术开发上。

　　符合国情的属地化管理

　　上海电气集团在总结海内外收购经验时认识到，被收购企业中最有价值的资产是拥有发展技术和申请专利能力的人才，留住关键人才并吸引更多的专业人才为公司服务，才能真正实现并购目的。海外收购先进技术企业可能遇到的最大困难是员工心态上的抵制，以及由于文化差异产生的公司内部矛盾。我国一些海外收购案最终败在这一点上：企业是收购过来了，关键人员却管不了也留不住，最终企业成为一个价值空壳。因此，在成立秋山国际后，上海电气集团对中方的管理定位把握得非常到位，只委派时任上海电气光华印刷机械有限公司董事兼总经理的胡雄卿先生任秋山国际社长，把握大局，并力推“属地化管理”，由日本人担任几乎全部管理职位，采用符合日本国情的管理方式。“属地化管理”在短时期内获得了日本员工对中国资本的认同，也赢得了日本主流社会的承认。目前，秋山国际已经招回了绝大部分破产前流失的技术人员，使秋山国际人员从收购时的50多人恢复到了全盛时期的150人，秋山国际的自主创新能力正是由这些日本技术人员通过他们的敬业工作实现的。

　　中国式企业家精神

　　企业家精神是秋山案例成功的最为个性化的因素。担任秋山国际社长的胡雄卿具有中国印刷机械行业30多年的丰富管理经验，曾使国内数家企业扭亏为盈。在上海建立国际知名的专业化印刷机械生产基地，在日本建成拥有世界最先进印刷机械技术的研发中心和高端产品制造及全球营销基地，是他心中构建的一幅业务蓝图。面对收购初期日本员工对中国管理层有抵触情绪，工作消极的情况，他洞察员工心理，设置了科学的激励和惩罚制度，提高了员工的工作积极性；当日本媒体报道秋山国际采用中国零部件导致产品质量下降等负面消息时，他沉着应对，适时召开新闻发布会，用公司的财务数据向新闻界澄清事实；在公司管理运营的关键决策上，他严格执行制度，如在解雇公司原采购部负责人时，他顶住了来自员工集体辞职等多方面的压力，晓之以理，并在上海电气株式会社的大力配合下，最终将导致公司亏损的采购成本大幅度降低；在涉及秋山国际和国内印包集团之间的利益关系时，他坚持企业主体地位，按市场规律办事，保证了技术知识的持续交流，这也正是上海电气集团进行这次国际收购的主要目的。

　　企业并购本身是一项复杂的系统工程，并购后成功的管理整合则更加困难。上海电气集团并购日本秋山印机案例为我们提供了至少三个方面的启示。

　　培养海外并购专业人才

　　从申请日本秋山“民事再生”过程看，其间要经历七个步骤：申请；尽职调查；组建收购小组；选择收购方法；法律障碍规避；申报再生方案和可行性分析报告；决定方案并完成再生程序。其中每一步都需要有不同专业知识的人员进行操作，操作过程非常专业和复杂。

　　目前国内缺乏为跨国并购服务的专业人才，也缺乏跨国并购经验，聘请的中介机构几乎都来自国外，这给从未跨出国门、初次尝试收购的企业造成了一定的障碍。因此，迅速在国内培养一批通晓国际并购业务程序的专业人才，实现专业化分工，对提高我国海外并购效率和成功率将有极大的促进作用。

　　实施国际化管理

　　日本秋山并购的成功，本质上是并购后管理整合的成功。国际化管理意味着按照国际企业管理的准则办事。发达国家法规对企业的约束性很强，信用是企业的生存基础。例如，在日本，如果一个企业一次没有按时支付应付帐款，就会被登记上网，进入黑名单；两次没按时支付就要受到警告；第三次就要实施“民事再生”，这和中国企业的一般作法是完全不同的。同样，日本法律保护工会有代表工人对资方进行监督和谈判的权利，中国企业如果不遵守当地的游戏规则，很快就会遇到法律制约。因此，我国急需培养一批真正懂得国际企业管理、并有实际经验的跨国经营人才，以适应跨国并购的需要。

　　完善国内有关法规和政策

　　秋山案例暴露了我国在企业跨国并购中相关法律法规建设的滞后，这些滞后严重影响了正常并购活动的展开。以下是该案例曾经涉及，并提示我们需要对现行法规加以完善的三个方面：

　　一是简化海外收购用汇审批手续，提高到汇速度，扩大企业在并购用汇方面的自主权，让中国企业在国际并购市场上消除本国政策的掣肘。

　　二是解决收购后重新启动国外企业流动资金的来源问题。按照目前的法规，我国企业在跨国收购后很难从国内获得流动资金所需外汇，这严重影响了并购后企业的正常运作。

　　三是在政府采购中，凡规定必需购买进口产品的，在同等条件下，优先采购被中国企业收购的国外公司的产品，可以考虑提供税收优惠，以支持被并购企业的发展。

　　作者单位 上海财经大学

　　注：日本的“民事再生”类似于欧美的清算。日本法律对民事再生有严格的时间和程序规定。民事再生时间为半年，提出收购的企业与提出民事再生的企业间只能一对一谈判。

(责任编辑：王玲玲)