首创证券拟借壳S前锋上市

　　券商借壳上市“干打雷不下雨”的状况有望得到改善。紧随S石炼化（000783）宣布让壳长江证券之后，又一例严格按照《证券法》第50条要求规范运作的券商借壳上市方案与投资者见面——首创证券将借壳S前锋（600733）上市。

　　本报讯 （记者薄继东）连续停牌已经超过两个月的S前锋（600733），昨日发布了股改说明书。这份由资产置换、新增股份吸收合并、非流通股缩股和资本公积金转增组成的股改方案的核心内容是，首创证券借壳S前锋上市。该方案显示，公司股改由资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本四部分组成。

　　首创集团置换前锋资产

　　2007年1月23日，S前锋与首创证券之股东北京首都创业集团有限公司签署《资产置换协议》，首创集团拟以所持首创证券11.6337%的股权（相应的作价为2.35亿元）及现金6117.79万元置换S前锋的全部资产及负债。

　　在《资产置换协议》签署的同时，首创集团与四川新泰克数字设备有限责任公司签署《股权转让协议》，首创集团以所得的S前锋全部置出资产为对价收购新泰克所持S前锋全部8127万股股份，S前锋置出的全部资产、负债、业务和人员均由新泰克承接。

　　S前锋吸收合并首创证券

　　根据S前锋与首创证券同日签署的《新增股份吸收合并协议》，资产置换后S前锋以新增股份的方式向首创证券股东置换取得剩余88.3663%的首创证券股权（相应的作价为17.85亿元），吸收合并首创证券。首创证券资产、负债、业务、人员全部由存续公司S前锋承接。

　　本次新增股份吸收合并首创证券的价格为5.79元/股，较S前锋停牌前的最后收盘价6.6元低12.27%。鉴于首创证券经估值分析后被认定价值为20.20亿元，S前锋本次将向首创证券股东发行30829.0155万股股份。

　　非流通股按1:0.6缩股

　　S前锋拟定的股改预案为非流通股按1:0.6的比例进行缩股。缩股前S前锋非流通股股东合计持股12198.60万股，缩股后S前锋非流通股股东合计持股7319.16万股。

　　向全体股东10转增6.8股

　　最后，S前锋以资本公积金向吸收合并及缩股完成后的全体股东每10股转增6.8股，合计转增股份31081.5593万股。此时，S前锋（拟更名首创证券）的总股本将扩张为76789.7348万股，其中公开发行股份（流通股）为12700.8万股，占总股本的16.54%，符合《证券法》规定的达到10%的上市要求。

　　与长江证券借壳S石炼化方案相比，首创证券的股东们显得较为“吝啬”——非但没有以S前锋停牌前的最后收盘价入股，还不与S前锋的现非流通股股东一起参与支付股改对价。

　　“流行性”概念

　　盐湖集团借道S*ST数码整体上市

　　股改、清欠、违规担保将得以同步解决

　　本报讯自去年12月初停牌至今的S*ST数码（000578）终于迎来了重现生机的一天。盐湖集团出资2.7亿元收购S*ST数码53.63％股权，并解决该公司的违规担保和清欠问题；同时，盐湖集团被S*ST数码吸收合并后实现整体上市，并随即实施股改。

　　根据青海盐湖工业（集团）有限公司与深圳市友缘控股有限公司签订的重组协议，盐湖集团以2.7亿元（其中支付现金1.5亿元，承债1.2亿元），受让深圳友缘及其关联方持有、控制或享有的S*ST数码10626.76万股股份（占总股本的53.63%）。其中，受让深圳友缘持有的5880.26万股（占总股本的29.68%），受让深圳友缘控制的上海丹阳商务咨询有限公司持有3486.50万股（占总股本的17.59%）；受让青海省国有资产管理局持有的1260.00万股（占总股本的6.36%）。同时，盐湖集团完全解决S*ST数码存在的2.22亿元违规担保和1.18亿元大股东资金占用问题。

　　此后，S*ST数码通过定向增发的方式，吸收合并盐湖集团的全部资产，实现盐湖集团整体上市的目的。盐湖集团注销其全部资产、负债、业务和人员由存续公司承继。同时盐湖集团以优质资产注入作为股改对价，促成S*ST数码股改完成。

　　此次S*ST数码的股改、解决大股东违规资金占用和担保，与盐湖集团受让该公司53.63％股权、新增股份吸收合并盐湖集团和盐湖集团受让股份在吸收合并时同时注销等事项互为生效前提，在获得相关监管部门及股东大会批准后实施。

　　昨日，S*ST数码同时公布的年报也显示，该公司2006年度扭亏为盈，每股收益为0.0049元。

　　据了解，盐湖集团是国内最大的钾肥生产基地，拥有180万吨钾肥生产能力，也是上市公司盐湖钾肥（000792）的大股东。截至2006年9月30日，盐湖集团资产总额74.87亿元，净资产24.27亿元，主营业务收入19.58亿元，净利润3.28亿元。

　　（全景）