争夺三联商社“隐形人”的战争

黄光裕（中）与张近东（下）为争夺张继升（上）的三联商社而斗智斗勇　 Phototex/图

　　争夺三联商社“隐形人”的战争

　　作者:南方周末记者 张春蔚 发自北京

　　借道山东龙脊岛建设公司，黄光裕最终获得三联商社的控股权。

　　为了这10.67%的控股权，国美电器最终以每股19.9元的价格支付5.373亿元的天价。

　　在一场通过代理人进行的、对三联商社控股权的争夺战后，国美扩大了对苏宁的规模优势，巩固了自己在家电零售业的垄断地位　　

　　之所以称天价，是因为拍卖价最终比其二级市场价的9.68元两倍还多。

而且这9.68元还是在拍卖消息传出后，连续两个涨停板之后的价格。“单看每股成交价可能是高了些，但是5亿元拿下控股权价格并不算贵。”一位不愿意透露姓名的国美内部人士表示。该人士承认：随着上海永乐、北京大中、山东三联的股权并购，标志着中国家电连锁前六强的行业洗牌进入到行业三强的格局。

　　虽然未能“统一六国”，有着秦始皇霸气的黄光裕确实运用资本手段完成了一次阶段性行业洗牌。在和苏宁长达4年的斗智斗勇中，黄光裕的资本战车攻城略地无一失手。

　　中国家电连锁业疯狂的跑马圈地，历时四年终于棋至中盘，国美的领先优势显露无遗，目前国美以1200家门店的超大规模握有中国家电市场18%的市场份额。排在行业第二位的苏宁拥有650家门店，门店数目和销售额仅为国美的55%；被百思买并购的南京五星门店的规模又不及苏宁的50%。

　　局势陡变8分钟

　　2月14日情人节，一场并不温情的拍卖在山东济南城西的一家商务酒店内举行。这是家有些偏僻的酒店，4家参与拍卖的企业让这三联商社的控股权之争多少有些寥落。

　　在该笔股权被拍卖之前,三联集团持有三联商社19.71%的股份,为三联商社控股股东。本次拍卖的2700万股,大约占总股本的10.7%。这意味着,一经拍卖三联集团将以1.63%的微弱差距成为上市公司的第二大股东。对于历时3年才最终整合郑百文的三联老总张继升而言，如今的局面是他所不希望见到的。“我们无从参与拍卖。”2月26日，国美方面的一位内部人士承认：“我们在拍卖前才得知消息，已经错过报名投标的最后时间了。”

　　这样的“错过”非常正常——因为拍卖时机选择巧妙。2月4日三联商社突然停牌，5日在春节前的最后一个交易日悄悄发布公告——济南中院将于9天后拍卖三联集团被冻结的2700万有限售条件流通股。而意向竞购方递交拍卖保证金1000万元的截止时间为2月13日16时。

　　热闹的春节氛围，使得人们忽略了这则控股权的拍卖信息。最终参与拍卖的四个企业有三个来自山东：山东三联旅游公司、山东龙脊岛建设有限公司、山东永道投资有限公司，此外还有来自沈阳的天成宏发家具公司。

　　知情人士向南方周末记者透露：由于山东龙脊岛建设有限公司的股东方是山东建邦集团，而山东建邦和山东永道曾经联手投资过鲁北化工，故而二者这次可能联手谋局。

　　上午9点，现场拍卖从每股2.48元起拍，拍卖师以每股上升0.1元报价。没有任何间歇，拍卖价迅速叫过5元，两家企业停止了举牌。握着77号牌的三联旅游和11号牌的山东龙脊岛则铆着劲，一路追涨到19.8元；但在19.9元的加价中，三联方面没有加价，龙脊岛夺得了最终的控股权。

　　整个拍卖仅仅8分钟就落槌为安，本打算到拍卖场捡便宜的沈阳公司代表对如此高的成交价大为不解。

　　这样的不理解亦在常理之中——错过招标期的国美并没有错过这场拍卖。

　　有人认出，代表山东龙脊岛举牌的正是国美电器济南分公司财务经理吴先生——这意味着，龙脊岛的背后站着的是国美而不是它本身的大股东山东建邦。

　　虽然没人能讲清楚在短短的一天时间，国美以何种方式说服了山东建邦集团。但这家成立于2007年4月19日，注册资本1000万元，工商登记实际控制人为四个自然人的空壳公司最终成为国美的代言人。

　　2月18日，国美电器通过其旗下“孙公司”济南万盛源人力资源管理顾问有限公司完成对山东龙脊岛的股权收购。在当天变更后的工商注册资料上显示，由济南国美和北京万盛源共同持有的济南万盛源成为山东龙脊岛的唯一股东。而这两家公司都是国美的子公司。

　　2月19日，山东龙脊岛将5亿多元的拍卖款转入济南中院指定账户。黄光裕终于如愿成为三联商社的第一大股东。

　　三联为何高价举牌？

　　这场8分钟的拍卖有很多不寻常。

　　最大的不寻常是代表三联集团的山东三联旅游，即使以每股19.8元的举牌价格计算，三联旅游也需要为拍卖股权支付5亿元以上的现金，但本次拍卖的股份仅仅是三联集团和中信银行发生的不足5000万元的债务纠纷。

　　由此引发的疑问是，三联集团为什么不直接归还这笔几千万元的债务，却要花10倍的代价从拍卖市场购回自己的股份呢？

　　据知情人士透露，这是因为有企业动用相关资源打招呼，要求参拍的三联旅游一定要拍下全部股权，甚至不惜代价。

　　这个“打招呼”的企业，应该和国美一样都错过了保证金缴纳的最后期限。但是却和国美一样动起了脑筋，在四个参与者身上打起了主意。

　　2007年5月30日，三联商社的股价最高达到了19.97元。这个年度最高价，是因为当时有传言称百思买欲出资1亿美元并购三联商社。一些证券业内人士认为，三联的股价拍卖理论上不可能高于此价格，故而代表三联的77号拍卖方最终在19.9元的价格犹豫了。

　　人们对国美的过度关注，却错过了对三联举牌自家的矛盾追查。有消息表明，正如11号背后站着国美，77号背后站的正是它的老对手苏宁。

　　国美新闻发言人何阳青和苏宁总裁孙为民在接受南方周末记者采访时都承认：虽然山东三联整体盈利水平不佳，但是其济南泉城路中心店一年销售额上10亿元，号称中国家电第一店。如果按照行业百分之三的平均利润计算，光济南三联这家店的利润就达上千万元。此外还有三联潍坊店等两三家店都是三联商社手中的优质资产。

　　苏宁是否和国美一样参与了拍卖，苏宁方面对此话题拒绝回应。

　　三联之殇

　　看着黄光裕在运用资本手段在并购市场上风生水起，三联集团董事长张继升一定不是滋味。

　　1985年，张继升从济南市社科院下海经商，其后三联集团可谓纵横捭阖，其鼎盛时期集团涉足上百个领域。据其官方网站数据，目前三联商社共有254家连锁门店，其中直营店32家，在山东境内拥有绝对的渠道优势。

　　三联集团最让人记忆深刻的事件是重组郑百文。2003年7月18日，资本市场上臭名昭著的“郑百文”经过历时3年的整合正式更名为三联商社。三联集团将家电连锁的优质资产装入郑百文，但郑百文当时高达25亿元的银行欠款给三联商社的未来留下隐患。三联商社的红火势头仅仅保持了两年多。

　　2004年6月7日国美电器借壳中国鹏润完成香港上市；2004年7月21日苏宁在深圳A股上市——提前一年完成资本市场亮相的三联商社是真正意义上的中国家电连锁第一股。但由于固守山东市场，三联商社并没有利用其资本市场的优势，完成全国市场的布点，反而被后上市融资的国美苏宁在总量上反超。

　　此时的三联集团在房地产、旅游开发乃至传媒领域等都颇有建树。尤其是田横岛开发，耗费大量资金，2006年以来不断传出大股东占用上市公司资金的消息。

　　事实上三联集团的很多投入也是收到巨额回报的。比如其投资4000万元创办的，《经济观察报》短短5年时间最终为其带来3亿元的超额回报。三联商社的很多零售业务是由三联城建的地产业务开发的，而三联集团颇为青睐的上市公司“壳”资源，并未给其带来好运，反而因为集团资金链紧张的因素，拖累股价。

　　业内人士指出，三联集团在国美入主之后将会退出家电连锁领域，由于目前三联商社的股份过户还需要相关部门的审批，国美也因此十分低调。

　　有一点可以肯定的是，国美的拍卖价将对二级市场有示范作用，三联商社的整体估值可能达到50亿元，但对于债务缠身的三联集团而言控股权也许并没有那么重要。