深发展：变革背后的市场逻辑

　　“改革之船”驶出资本限制险滩

　　深发展净资产收益率高居上市银行榜首

　　作者:南方周末记者 黄河 发自深圳

　　在更能反映投资收益的净资产收益率上，深发展的增长高居上市银行榜首。它的成功来自于顺应时势，不断变革

　　3月24日，深发展公告显示已于3月21日成功发行65亿元次级债，以此计算，至3月底该行资本充足率已超过8%的监管要求。

　　“去年我就说过，深发展就像一块被石头（不良指标）裹着的玉。”一直关注着深发展转型的国泰君安研究员伍永刚向南方周末记者表示，此刻终于等到了玉石“破壳”的一天。

　　就在成功发行次级债的前一天，深发展在2007年年度业绩发布会上向投资者交出一份漂亮的答卷：净利润大幅增长103%（接新会计准则调整后为88%），平均净资产收益率提升33.41%。

　　尽管在净利润的增长上，深发展略逊于招商银行124.36%和兴业银行126%的增长比率，但是在更能反映投资收益的净资产收益率上，深发展的增长却超过后两者（分别为22.42%和30.85%），高居上市银行榜首。

　　值得一提的是，这一资产收益率增长是在深发展业务和规模受限情况下，通过发掘原有业务潜力而形成的“内涵式增长”。伍永刚认为，当深发展突破资本充足率的政策限制后，其增长模式将由过去单一的“效益增长”，转变为规模与效益并重的混合式增长。

　　在此前接受南方周末记者专访时，深发展董事长法兰克·纽曼表示，一旦资本充足率达标，深发展就将申请在新的城市开设分行，同时在已有业务的城市继续增设网点。在扩充分支机构的前夕，深发展还聘请了一家专业顾问公司，对网点进行系统的改造和提升。

　　记者在采访中获悉，深发展未来在规模扩张的同时，在业务上仍将集中于自己的优势领域，如供应链金融、按揭贷款和财富管理等，同时将“注意保持跟宏观经济的协调性和一致性”。

　　纽曼在业绩发布会上表示，随着公司资本和规模的扩大，银行不可能“永远保持这么高的（增长）数字”，他认为，深发展在2008年的挑战不仅仅是收获今年的成功，“也要在今年打好基础，从而让银行未来的很多年里可以更加成功”。

　　从某种意义上说，深发展今天的成功，正源自于过去数年中，能够在最艰难的时刻里坚持原则、不断变革所打下的基础。

　　艰难的蜕变

　　现任银行第一副行长的刘宝瑞1998年从一家国有银行调入深发展时，吃惊地发现当时深发展的资产仅有388亿元人民币，“还不如当时他工作过的国有银行的一个分行的规模”。

　　作为一家已经成立10年的上市银行，深发展在当时尽管已经是证券市场上声名显赫的“A股龙头”，但从规模和业务而言，依然只是一家小型区域性银行。

　　在传统的银行业格局下，包括深发展在内的一批股份制商业银行，必须在缺乏政策保护的市场中跟国有银行“抢饭吃”，因此有着很强的业务创新和规模扩张冲动。

　　刘宝瑞调入时正值银行新一轮扩张前夕。由于有着开拓新业务的经验，他在调入银行不久便承担起了设立新分行的任务。

　　短短四年时间里，深发展从原来局限于广东的5家分行扩张到了全国范围内的18家分行，“那时几乎每个月只在总部呆两三天，其他时间都是各地跑。”刘宝瑞说。

　　在回顾这段经历时，刘宝瑞认为，当时良好的宏观经济环境和政策支持，是深发展得以迅速扩张的关键因素，“一是宏观经济处于平稳快速发展期；二是央行希望股份制银行迅速壮大，以平衡金融市场结构。”由于有着股市融资的优势，深发展在这一轮股份制银行的“圈地运动”中收获颇丰。

　　但到了2002年左右，这种“圈地模式”的隐患开始出现：由于扩张过快，风险控制、资产质量甚至干部素质都难以保障，在银行规模迅速扩大的同时，不良资产也在迅速聚集。据刘宝瑞介绍，2000至2004年的快速扩张，为银行留下了大量的不良资产。

　　不良资产的迅速聚集，主要源于信贷文化的不成熟和内控体系不健全：一方面频繁更替的管理团队难以形成稳定的内控机制；另一方面则是高速扩张的分行网络，在缺乏总部监控的情况下，形成了某种“行长决定成败”的“诸侯文化”。“分行行长操守好的，分行资产质量就好；分行行长有问题，就会弄一大堆不良资产。”刘宝瑞告诉记者。

　　在高速扩张中陷入窘境的深发展管理层开始考虑引入外部股东，一方面解决坏账问题，更重要的是管理层希望通过引入外部股东，建立起更加有效的资本约束机制。

　　在这一背景下，有着韩国第一银行改造经验的新桥投资进入了深发展的引资视野。

　　2002年，时任交通银行深圳分行行长的肖遂宁受深圳市政府委托，与新桥投资就股权转让事宜进行了长达一年多的谈判。对深发展的历史有着深入了解的肖遂宁从一开始就选择了高姿态的谈判策略，开出了比当时市场认可的价格高得多的转让价。

　　这位昔日谈判桌上的强硬对手，以自己的坚忍和睿智赢得了包括新桥投资在内的所有深发展投资者的尊敬，2007年2月，肖遂宁被聘任为深发展新任行长。

　　在回顾这段谈判的历程时，肖遂宁感触良深。“当年跟美国人谈判时我始终坚持一点，那就是深发展是家不错的银行。”肖遂宁向南方周末记者回忆，正是因为在这一点上达成共识，双方才最终得以解决谈判中的最大分歧：收购价格。

　　肖遂宁同时向对方“宣传”：只要把握好时机和节奏，花五年时间来解决不良资产并改善管理是办得到的，“事实证明我当初的这个建议是对的”。在艰难的谈判之后，深发展成为中国银行业中惟一一家在引入外部股东时未剥离不良资产的股份制上市银行。

　　资本的力量

　　在回顾深发展过去几年的成功变革时，肖遂宁表示，中国金融业改革最大的成果，就是在央行和银监会的指引下，绝大部分银行通过上市和引入外部投资者完成了体制上的重大转换，从而推动了内部管理机制的改革，深发展的成功只是这场改革大潮中的“一朵浪花”。

　　改革前的深发展，由于历史的原因，尚未能真正按照上市公司的高标准要求自己，把“上市带来的体制优势转换成管理和竞争优势”。2004年年报中，深发展资本充足率跌至2.30%，不良贷款比例上升至11.41%，此前的两年深发展已经从“香饽饽”变成了“烫手山芋”。2004年底新桥进入后，新的资本约束机制发挥作用，从过去依靠外部监管的“制度约束”，变成了直接关系大股东利益的“资本约束”。从那之后，深发展的业绩在一个更加真实的基础上“触底回升”。

　　同时，被外界称为“银行修理工”的新桥投资，凭借着丰富的银行改造经验开始主导公司治理结构的调整。

　　在发现自己最初推荐的董事长与行长“搭配”，缺乏管理坏银行的“治乱”经验后，新桥凭借着控股股东的资本话语权，引入有着丰富经验的法兰克·纽曼担任起了董事长兼首席执行官的“船长”之职。同时通过对原有管理团队的优选，让一批优秀的管理者充分发挥作用。刘宝瑞认为，这正是新桥尊重历史的明智之处。

　　在新桥的推动下，新任管理层着手建立更加完善的风险控制和管理体制；在银行内部剥离出“坏银行”并建立专职不良贷款清收队伍；同时打破各地分行“诸侯割据”的格局，建立起一体化的风险和业务管控机制。

　　新的运营机制使深发展能够在产品不断创新，业务规模迅速扩大的同时，保持了极低的不良贷款新增比率，从而形成了独特的“内涵式增长”模式。

　　资本的力量就像一把双刃剑，在赋予了大股东改革权力的同时，也建立了对大股东的约束机制。

　　这一点在深发展的两次股改博弈中体现得尤为明显。

　　在监管层2004年推出股权分置改革方案后，身为深发展控股股东的新桥投资坚持认为，在历史上就是“全流通”的深发展不存在支付股改对价的问题，并由此推动董事会提出了被市场视为“零对价”的股改方案。

　　方案推出后，市场大哗，许多对深发展股改抱有厚望的流通股股东纷纷表示反对。2006年7月的第一次股改表决中，超过60%的反对和弃权票向控股股东新桥投资清晰地展示出了“市场的意志”：由于未能获得三分之二的流通股股东赞成，深发展第一次股改宣告失败，而公司预计在股改后展开的一系列引资和业务拓展计划也因此而被搁置。

　　在意识到大部分流通股股东以手投票的资本约束，比任何道理都更加有力这一现实后，新桥投资在次年股改中提出颇为慷慨的对价方案：每10股送1股红股，外加1.5份认股权证。对价比例的提高，加上深发展2006年高达319%的净利润增长，使得第二次股改方案以高达99%的通过率得以过关。

　　随着2008年年报的公布，深发展这艘“改革之船”，在经历了近五年的艰苦搏斗之后，终于驶出了资本限制的险滩，再度回到宽阔的市场航道之中。