微软围攻雅虎 一场没有终点的远征

盖茨

    来源：名牌杂志

    微软围攻雅虎

　　一场没有终点的远征

　　这是微软的灵魂人物盖茨最后一次跨马亲征。面对精锐的微软军团，流淌着紫金色血液的杨致远，带领着为数不多的“坚守派”在圣克拉克市殊死抵抗，时刻准备面临那玉石俱毁的最后时刻。

　　整整三个月，双方价格战、心理战、口水战你来我往地轮番上阵。最终在5月3日的下午，此次战役以微软军团忽然悄悄撤退告一段落。

　　但每一个曾经参与这场战斗的人都知道，这是一次没有胜利者的战役，远征才刚刚开始。

　　文｜张轶骞 插图｜周辉 图｜CFP、IC

　　这是关系到下一个10年谁来主宰互联网世界的一场远征。

　　2008年1月31日(美国东部时间)，当微软(Microsoft Corp.)向雅虎(Yahoo Inc.)提出的正式收购要约放在杨致远的办公桌上时，杨致远和盖茨都知道，另外一只靴子终于落地，远征开始了。

　　微软提议以现金加股票的方式收购雅虎，在当日雅虎收盘价的基础上（19.18美元）溢价62%，约合每股31美元，当时总报价为446亿美元。

　　针对此次行动，微软出动了庞大的作战兵团：其中囊括了众多世界一流的智囊机构，调查机构以及投行的精英，并为此收购做了长达近一年,地跨亚、美、欧的详细调查和战前准备。紧接着，微软在利用各种关系动员雅虎的股东和远东的盟友倒戈相向，比尔·盖茨(Bill Gates)和斯蒂夫·巴尔默(Steve Ballmer，微软CEO)亲自上阵，甚至摆出了要改组雅虎董事会，敌意收购的姿态。

　　然而，让微软始料不及的是雅虎酋长杨致远(Jerry Yang)的决心。面对微软的咄咄逼人，内部股东以及下属控股公司的“亲微软派”的游说倒戈，内忧外困的杨致远犹如被困孤岛。然而被誉为 “流淌着紫金色(雅虎的公司颜色)血液”的杨致远为了保住雅虎，不惜采取两败俱伤的战术，杨致远时刻准备采用被业界称为“自残”抗击战法，甚至威胁不惜启动预设已久的毒丸计划。

　　5月3日，杨致远在大学同窗兼雅虎共同创始人大卫·费罗 (David Filo)的陪同下，在西雅图与巴尔默和微软其他高层会面。微软松口提高至每股33美元,杨致远则把先前出价压低至每股37美元。

　　但最令人头疼的是杨致远提出的“自残”威胁 ：若微软发起委托书大战，雅虎则会转而把在线广告业务外包给Google(Google Inc.)。盖茨和巴尔默就此下定决心正式跟雅虎说拜拜，而此时杨致远与大卫·费罗可能也才刚登机要返家而已。

　　经过三个月的鏖战，巴尔默在太平洋时间5月3日下午4点左右向杨致远发出了信件，正式撤回了对雅虎的收购提议，使得这次并购行动告一段落。

　　微软总裁巴尔默“不战而屈人之兵”的构想破灭了, 巴尔默婉转地评述杨致远有着“不太实际的预期”。事后盖茨悲情地说“失败也有趣”这次收购行动将是微软的灵魂人物盖茨的最后一次亲征。

　　然而对于此次仍然未知结果的收购，不仅是雅虎和微软，Google，美国在线(AOL)，甚至默多克的新闻集团(News Corp.)都在紧张，因为他们知道，微软围攻雅虎，无论结果如何，只是这场决定未来10年的远征开始，未来的互联网世界虽然有无限的可能，但却只有一个结果，那就是赢家通吃。

　　正如十字军东征时游吟诗人经常在大战之前的吟唱：

　　号角已经吹响，战马正在悲鸣，战士在最后亲吻故乡的大地。

　　远征只有开始，没有终点?

　　出战——微软舞剑

　　盖茨和巴尔默对雅虎的并购行动已经持续谋划了几年。作为微软的灵魂人物，这次收购行动是盖茨的最后一次亲征。对于马上就要脱离微软的日常运营的盖茨来说，他希望可以毕其功于一役，通过此次收购，使微软在未来的互联网竞争中取得优势，继续延续在个人电脑行业上的帝国神话。

　　长期以来，微软个人电脑行业的绝对统治地位使得微软在相关领域内所向披靡，得心应手，但Google的出现改变了这一切。

　　在互联网领域，后起之秀Google 已经超越了微软。与此同时，Google还不断从微软挖走一些骨干员工，Google股价的节节攀升还引发了人们对微软在留住和吸引人才方面还有什么新招的讨论。

　　随着互联网服务的兴起，网络带宽不断提高，人们利用技术的方式发生了变化，因此微软的产品面临着向前发展的压力。面对将来的发展趋势，微软必须专注互联网业务。

　　最有名的例子就是Google的互联网文字处理、电子制表和演示服务，它们能完成与微软Office相同的功能。目前微软正在试验开发某些Office软件的在线版，但还远远不能成为主流。

　　面对微软一再失利于Google的现实，盖茨和巴尔默知道必须加快向互联网的进军步伐。在微软看来，收购雅虎将是一个水到渠成的选择，微软收购雅虎后，将会直接提高微软在互联网领域的竞争力。微软将和Google一起成为未来互联网的两大巨头，Google对于互联网的垄断将受到来自微软有力的挑战和威胁。

　　从2007年开始，微软明显加快了互联网领域的合纵连横收编行动。

　　2007年5月18日，微软60亿美元天价收购网络广告公司aQuantive。 完成收购后，微软还对其网络广告业务进行了重组。这一收购为微软保留了与Google竞争的机会。

　　2007年10月25日，微软2.4亿美元参股Facebook 收购其1.6%股权。 微软一直希望能增加其网络广告市场份额，以打破Google优势地位。FaceBook被认为将是另一个颠覆的模式和伏笔。

　　2008年1月9日，微软12亿美元收购挪威搜索软件 FAST，FAST拥有高端搜索解决方案，微软则提供了全球范围的客户群和合作伙伴网络。

　　随着微软不断的攻城略地，步伐越来越快， 坐在雅虎美国总部的加州圣克拉克市办公室里的酋长杨致远知道，“微软就要来了，下一个互联网的10年远征即将正式开幕。”

　　第一波正式攻击

　　2007年12月中旬，就在微软向雅虎发出收购要约的前2个月，微软的几位高层管理人员就在专业调查公司的陪同下深入中国、韩国和日本，研究这些国家的互联网市场，以及雅虎在这些市场的真实实力。

　　同时，为了提高收购雅虎的胜算，微软邀请新近担任贝尔斯登(Bear Stearns Cos)首席执行长的资深投资银行家阿兰·施瓦茨出席该公司商讨收购雅虎事宜的各种会议。身为并购老手的施瓦茨与摩根士丹利(Morgan Stanley)和百事通集团(Blackstone Group)一起在该交易中为微软提供顾问服务。

　　当一切备战工作有条不紊地准备好之后， 老谋深算的微软在2008年1月31日开始了第一波正式攻击。

　　当日，微软对外宣布将以446亿美元的现金和股票收购雅虎。微软计划以一半现金、一半股票的方式完成这一交易，雅虎股东可以选择获得现金，或是固定数量的微软普通股。微软的收购报价较雅虎1月31日的收盘价19.18美元溢价62%，约合每股31美元，当时总报价为446亿美元。

　　2月11日，杨致远和雅虎董事会正式拒绝了微软446亿美元的收购报价， 认为这一价格“极大低估了雅虎的价值”。对于雅虎董事会的拒绝微软并不感到意外， 盖茨和巴尔默也没有指望雅虎会立即答应。第二天，微软发布声明称，雅虎拒绝该公司446亿美元的收购要约是件“不幸的”事情，并表示推进这一交易符合双方最大的利益。

　　从微软正式提出收购那天起，雅虎内部股东以及下属控股公司就被微软成功分化为“亲微软派”和“坚守派”。

　　2月13日，“亲微软派”开始在雅虎内部行动。雅虎的一家大股东表示，如果雅虎拒绝微软的主动收购提议，它将面临艰难的境地。这一表态与此前微软动员的一些大型投资者的看法一致，他们一致认为雅虎最终很有可能被微软收购。

　　2月25日， 微软开始进一步分化雅虎内部的“坚守派”。一位高层人士在内部备忘录中就雅虎收购交易的关键问题进行解释，这似乎一方面是在向雅虎发出信号，另一方面则是借此消除雅虎员工对交易的担忧。

　　3月14日，雅虎顶不住内外强大压力，开始重新考虑并购方案，微软和雅虎的高层管理人员终于有机会进行面对面的交流。参加了会议的人士透露，会议上主要是微软方在演示合并后的前景，而雅虎一方主要是听。

　　4月4日，双方管理层再次针锋相对，会面讨论微软收购雅虎的提议，但未能解决双方之间的任何分歧。微软管理层强势表示没有任何提高报价的意愿，而雅虎方面仍拒绝在没有更高报价的情况下开始正式谈判。

　　4月7日，面对两次会面之后仍然保持不合作的雅虎，巴尔默警告雅虎公司的董事，如若他们不在三周之内改变当前立场、同意微软收编雅虎的话，他将对后者发起敌意收购。

　　4月10日，针对雅虎可能和新闻集团合作抗击收购的可能，微软进行了釜底抽薪的战术，微软开始和新闻集团就联合收购雅虎进行谈判。

　　微软在前线采用多重夹击的同时，这两个多月来，杨致远和雅虎管理层每天都面对不同的投行说客和内部的“亲微软派”游说。

　　著名的投资银行瑞银表示，该行认为雅虎别无他途，唯一的选择就是按微软CEO巴尔默致雅虎的信函中所要求的那样，在三周时间内接受微软的收购提议，因为在瑞银看来，雅虎并没有其他可行的买主。

　　在外界看来，在微软第一波令人眼花的联合战术组合拳下，雅虎已经内外交困只有弃械投降，但战局正在朝着出乎意料的方向发展，因为微软万全战术考虑中，忽视了一个男人的决心。

　　联合反击

　　这个人就是雅虎的联合创始人之一、被称为“酋长”的杨致远。

　　“天哪！他会把雅虎烧掉，也不会把它交给我们。” 巴尔默的一位助手惊叹道。在微软最终宣布退出收购两周前, 在俄勒冈州的波特兰,在微软创始人盖茨的父亲所创建的一个律师事务所，杨致远和巴尔默举行了秘密会谈。

　　杨致远利用微软的PowerPoint工具进行了长时间的阐述，最后一页用粗体写着“雅虎价值被严重低估”。巴尔默问杨致远，雅虎到底想要多少钱。

　　《纽约时报》引述一名与会人士的话说，杨致远根本就不愿意讨论雅虎想要多少钱。

　　随后微软团队失望离开。离开过程中,巴尔默的一名助手对巴尔默低声说：“如果我们展开敌意收购，他们会把雅虎的家具烧了，他们会破坏雅虎公司的办公室。”

　　这几个月来，杨致远一直在焦虑、不安和愤怒中度过，有时候他会把自己关在办公室，一关就是一整天，秘书只听到他在里面走来走去，不停地打电话。

　　毫无疑问，杨致远正在想尽一切办法，希望阻止雅虎落入微软的“魔爪”。一名前雅虎员工表示：“杨致远流淌着紫金色(雅虎的公司颜色)的血液。他的目标是打造一家百年公司，而不是只有14年。”

　　杨致远决定广泛结盟，坚守雅虎，并时刻威胁微软不惜采取两败俱伤的战术，采用被业界称为“自残”抗击战法，甚至威胁不惜启动预设已久的毒丸计划（针对恶意收购的股权摊薄反收购）。

　　2月14日，杨致远展开了联手抗击的第一步，“情人节反攻计划”。雅虎与新闻集团正式商谈将MySpace等新闻集团网络资产与雅虎合并的相关事宜。雅虎接洽新闻集团旨在帮助雅虎抵御微软的敌意收购，谈判如果达成协议，新闻集团或将获得雅虎20%以上的股份。

　　新闻集团董事长鲁珀特·默多克(Rupert Murdoch)意味深长地评述这次同雅虎的谈判说：“我觉得现在和一年半以前已经不一样了，而以后的事谁也说不准。”

　　3月5日，随着微软的步步紧逼，杨致远紧接着启动了第二步联合反击计划，雅虎和时代华纳开始加快谈判一项应对方案，以破解微软公司主动向雅虎提出的收购建议。

　　自残计划和毒丸计划

　　除了广交盟友，广泛的接触可能出现的替代方案，为雅虎股东提供除接受微软主动收购提议之外的其他选择以外，杨致远的真正杀手锏是直接破除微软收购雅虎的目的——将线上广告业务外包给Google，雅虎多次声称已经与Google就广告业务合作事宜进行谈判，并已经对加载Google的搜索广告进行了测试。

　　但这个计划一直被业界诟病，并将其称为雅虎的“自残计划”。因为分析专家们已经预计，将搜索广告外包给Google能在短期内增加雅虎的现金流量，但从长远来看，这无异于雅虎将未来高速成长的线上广告业务拱手让人。而且反垄断专家表示，由于这两家公司在网络搜索和在线广告市场所占份额极为可观，二者之间的任何大范围广告协议都可能面临严格的监管审查。之前杨致远在去年10月已经坚决否决了该方案，此番再提只不过是在面临微软收购威胁时，不得已而采取的两败俱伤战术。

　　此前在网络广告公司Dou－bleClick并购案中，Google曾经与微软发生过冲突。当时竞争对手微软游说欧盟全面审查Google收购Dou－bleClick交易。在目前的混战局势中，Google报一箭之仇的机会似乎触手可及。

　　但另一方面，虽然Google董事会主席兼CEO埃里克·施密特已经给杨致远打过电话，并称将提供帮助一事已经被曝光，但Google似乎正在研究调整与雅虎之间的合作协议。Google不愿意吸引过多不必要的注意力，特别是当Google准备在软件市场的其他地方挑战微软优势的时候。

　　作为公司控制权发生变化所作的准备之一，雅虎从2月开始提高雇员的遣散费，此外据知情人士透露，雅虎还提出回购价值数十亿美元的本公司股票，此举被视为增加毒丸计划毒性的准备工作。

　　分析机构指出，雅虎在2001年预设的“毒丸计划”几乎能够阻挡任何发出收购要约的企图。因为据这份于2001年就被雅虎采取的计划规定，一旦微软通过收购要约直接获取的雅虎股份达到了雅虎已发行股的15%，雅虎就有权限制微软的股权收购。这至少能够为雅虎寻求更多的选择赢得时间。

　　但由于在两家公司的前10大股东中，有5家股东是两家“共享”的，它们是：: Capital Research & Management Co.、巴克莱(Barclays PLC)旗下的Barclays Global Investors、道富银行(State Street)、 Vanguard Group 和高盛(Goldman Sachs Group)。因此这种两败俱伤的自残和毒丸计划实行的可能性都比较低。目前，微软和雅虎都在鼓动雅虎股东支持自己的立场。但目前来看，无论是从投资比重还是获得的投资收益来说，微软在这些股东中都比雅虎有话语权。

　　未知的远征

　　这是一次没有胜利者的战役，远征才刚刚开始。

　　5月3日，微软宣布撤回了对雅虎的收购提议。表面上看来，杨致远代领雅虎的管理层成功的击退了微软的围攻， 微软收购雅虎的“A计划”暂告失败。但杨致远和雅虎的管理层并没有迎来欢呼胜利的人群，杨致远说：“没什么可高兴的。我们还有很多事要做。”

　　与此相反，雅虎内部的“坚守派”阵营进一步瓦解，而且速度和广度大有雪崩效应的趋势。

　　5月5日，雅虎股价毁灭性的下跌更是在股东和市场上蔓延着这种微妙的情绪。雅虎的股价周一遭受严重打击，下跌4.30美元至24.37美元，跌幅达15%。

　　市场对此早有预期。微软最初提出以每股31美元的价格收购雅虎之前，1月31日雅虎股票交易价为19.18美元。分析师认为，之所以没有出现崩盘式的暴跌是因为微软仍有可能重新对雅虎发起攻势，同时雅虎也随时准备宣布与Google的一个搜索广告合作协议，这两重因素暂时支撑雅虎股价不致跌回原先的水平。

　　拥有雅虎逾6%股份的Capital Research Global Investors的投资组合经理戈登·克劳福德(Gordon Crawford)说：“我对杨致远极其失望。我觉得他表现太差劲了。而我对那些独立董事更是失望，他们没有对独立股东的需求负责。”

　　5月3日的谈判中，双方的分歧在于雅虎要价每股37美元，而微软表示愿意出到33美元。据知情人士透露，雅虎的一些大股东曾表示他们愿意接受每股33美元至34美元的价格。

　　Capital Research Global Investors的克劳福德说：“很明显，大多数股东都会对34美元左右的交易价格十分满意。”Capital Research Global Investors为Capital Research & Management Co.旗下子公司。根据可获得的最新监管文件，Capital Research & Management Co.拥有雅虎16%的股份，为雅虎的最大股东。

　　在杨致远和雅虎的管理层在面对投资者和股东海啸般的声讨的同时，外界在评价微软CEO巴尔默突然放弃收购这一举动时，大多用了“聪明”，“狡猾”甚至是“高明”的字眼。这主要是因为巴尔默算定，微软的放弃会对雅虎的股价造成毁灭性打击。

　　美国ＲＣＭ基金管理公司资深组合基金经理沃尔特·普赖斯说：“真令人惊讶，巴尔默就那样走开了，并未恶意收购雅虎。”

　　由于自微软宣布收购提议以来，相关竞购企业包括Google的股价出现不同程度下跌。甚至有分析师分析说 ，撤回收购后，微软会静待相关企业股价“跳水” 。等到合适时机，微软会专找“熟透的西瓜”，届时如果Google股价合适，微软甚至会直接偷袭Google，对其进行敌意收购，从而直接实现自己称霸互联网的野心。

　　近几个月来，微软和雅虎在美国打得不可开交，而雅虎持股的亚洲公司——孙正义的日本雅虎和马云的阿里巴巴，被称为“忽视的财富”、“远东军团”。他们还没有引起太多美国投资者的注意。

　　这几年来，作为软银(Softbank Corp.)的创始人、雅虎的亚洲顾问、东方的比尔·盖茨，身家几十亿的孙正义(Masayoshi Son)一直宣扬这样一个观点，在中国拥有强大基础的公司将对整个互联网业产生怎样的影响。这一观点得到了阿里巴巴的创始人马云的回应。今年2月7日， 孙正义在软银公布业绩报告时表示“到目前为止，一直是谁主导了美国，谁就主导全球市场，不过现在这种情况正在发生变化。”在巨型互联网公司称霸的今天，各个巨头相互交叉控股，利益相互纠葛，没有永远的朋友，也没有永远的敌人，只有永远的利益。

　　微软围攻雅虎，无论结局如何，标志着一个互联网并购时代的开启。互联网新一轮的远征才刚刚开始，目前谁也看不清结果。谁战斗到最后一刻，谁就有可能看到胜利。

　　数年后，这场迷雾终将散去。这场远征的终点也许正站着一个全副武装的鞑靼骑兵或者是弩机大张的诸葛弩兵。