证监会提高股权激励行权门槛 凸显监管四大意图

　　证监会提高股权激励行权门槛

　　股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负

　　□本报记者 谢闻麒

　　证监会昨日公布《股权激励有关事项备忘录3号》，将上市公司股权激励计划的行权和解锁条件与公司净利润挂钩。

　　文件要求上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　同时，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　文件规定，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　证监会三备忘录完善股权激励制度

　　股权激励业绩标准更具可操作性

　　□本报记者 谢闻麒 申屠青南

　　今年5月至昨日，中国证监会相继发布3份《股权激励有关事项备忘录》，完善股权激励制度。业内专家分析，监管部门对上市公司股权激励行权标准不断提高，新规实施后将有助于提升上市公司业绩及完善公司治理，同时保护投资者利益。

　　业绩标准更具可操作性

　　此前发布的1号备忘录中，证监会已对行权指标设定进行规定，要求公司实行股权激励后的业绩指标（如每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不得低于历史水平。昨日发布的3号备忘录中，对行权指标进行了更严格的规定，要求上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏指出，3号备忘录的业绩目标更加具体，也更具操作性，“这将有效避免发生类似于因激励导致亏损的事件发生”。郑培敏强调，等待期不等于行权期，从授予日到可以首次行权为等待期；而行权期是指分几次行权的整个区间。

　　在股权激励实践中，“业绩目标确实在逐步提高。”联合证券分析师戴爽认为，从历史上的股权激励方案内容来看，激励的业绩目标主要以净利润增长率、净资产收益率为主要指标，部分公司还增加了营业收入增长、净资产收益率增长和净利润绝对额等指标作为业绩目标。前期净资产收益率的指标大多在10%左右，年均净利润的增长率多在10%-25%之间，而今年以来，股权激励授予条件明显提高。

　　对于目前逐渐严苛的激励条件，业内人士认为，这将使方案真正起到激励作用，并提升管理层的积极性，进一步提高公司的盈利水平。

　　凸显监管部门四大意图

　　郑培敏认为，三个备忘录透露出监管部门实施股权激励的四大原则性意图：一是公平性原则，主要表现对于股权激励与重大事件间隔期问题的规定以及信息披露方面的规定，以防范内幕交易和股价操纵；二是不断加强行权与业绩挂钩程度；三是鼓励激励对象长期持有，防范短期套利行为，比如在3号备忘录中要求股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款，“在内部审核时早已有这一标准，其目的主要是为了防止提前套现”；四是不断强化会计师事务所等中介机构的作用。

　　郑培敏介绍，从2006年1月1日实施《上市公司股权激励管理办法》至今，已有101家公司公告拟实施股权激励，但获批的只有35家，占1/3左右，比再融资和IPO通过率都要低。其中，除一部分国有上市公司是在国资委处无法拿到批文外，不少公司是因所设计的股权激励方案自身有瑕疵而无法通过，“备忘录发布后，有助于引导上市公司更好地设计方案，推动股权激励的实施”。

　　附：股权激励有关事项备忘录3号

　　一、股权激励计划的变更与撤销

　　1、为确保股权激励计划备案工作的严肃性，股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

　　2、上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　二、股权激励会计处理

　　上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值；在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。

　　上市公司应在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响。

　　三、行权或解锁条件问题

　　上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　　四、行权安排问题

　　股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　五、同时采用两种激励方式问题

　　同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

　　六、附条件授予权益问题

　　股权激励计划中明确规定授予权益条件的，上市公司应当在授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

　　七、激励对象范围合理性问题

　　董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

　　中国证监会上市公司监管部

　　2008年9月16日