都邦“员工持股事件”升级 保监会派调查组(图)

　　都邦“员工持股事件”升级 保监会派驻调查组　　

　　本报记者 王小明 深圳报道

　　仿佛姑苏慕容家的绝技冲出江湖，“斗转星移”的杀手锏竟在纷繁芜杂的都邦保险股东大战中上演。

　　数月前，因一纸显著“恶化”的2008年上半年经营业绩报告突然发难，都邦保险总裁战鹰在该公司董事会第一届第九次临时会议上被问责出局。这一震动业内事件的始作俑者，是以该公司董事长王丽影为代表的资方，作为公司职业经理人头领的战鹰在毫无预兆的情况下被资方抛弃。

　　12月3日，“以己之道还施彼身”事件发生。据国内多家财经媒体的报道，与王所控制的都邦保险吉林籍股东阵营针锋相对的浙江籍股东阵营杀出回马枪，在获部分员工持股公司的支持后，将王丽影问责出局。

　　两桩罢免事件发生后，“下课者”均动用法律武器，指责对方出师无名，乃非法作为。自此，因疑似内部人控制事件而挑起的都邦保险股东纷争再度升级。按接近中国保监会的人士透露，目前来自监管层的检查小组，已进驻都邦保险总部职场，核实举报反映情况，解决员工持股问题。

　　“12·3”会议是非

　　12月3日10：00，浙江萧山金马饭店，都邦保险2008年第二次临时股东大会如期召开。然而与以往的股东大会不同，直至所有表决结束，董事长王丽影均未现身。

　　按11月24日由王丽影签名以都邦保险名义向吉林市丰满区人民法院递交的起诉书，是次股东大会的缘起是11月11日，作为都邦保险股东的浙江华瑞（持股10%，下同）、浙江吉华（10%）与富可达控股（2%）联名向公司董事会送达了《关于召开都邦财产保险股份有限公司2008年度第二次临时股东大会的提议》；之后在11月20日，王丽影向全体董事、监事发出了《关于召开第一届董事会第十次临时会议的通知》。

　　继11月18日上述三家浙江股东发出召开股东会提议后，12月1日，三股东再度联手发布“召集令”。

　　这份“召集令”称，“11月24日，公司第一届董事会第十次临时会议虽做出决议原则同意由董事会召集召开临时股东大会，但董事会一方面对股东提案做出了否定或修改，另一方面并未按照《都邦保险财产股份有限公司股东大会议事规则》第十三条之规定在董事会决议做出后的5天内（即于2008年11月29日以前）发出召开股东大会的通知。因此，依据公司章程规定，视为董事会已经不能履行或不履行召集股东大会职责。鉴于此，我们仍将行使公司章程规定的股东自行召集召开的权利。”

　　12月3日，会议如期，按之前发布的提案，核心议题乃是对董事长王丽影的罢免表决。由于员工集资款被挪用、荣盛大厦购房款被挪用等一系列事件于较早前被监事会接连爆出，到会董事的态度变得一致坚决。

　　“我本人前段时间和董事长王丽影也谈过，但现在看来她要悔改或妥协的可能性不大，因此我也同意公司股东大会赶紧行事，以维护公司利益。”一位持股低于2%的小股东代表投了“罢免”赞成票。

　　“我们最担心的就是有董事、高管不按照法律和章程规定办事。我对本次议案表示赞成，并对三位提案股东表示感谢。”另一位持股2.5%股东代表表示。

　　最终，代表52%权益的12名股东全票审议通过了《关于王丽影董事不适合担任董事并由股东大会予以罢免的议案》。而在另一项表决中，曾在7月12日第一届董事会第九次临时会议上通过的“关于罢免战鹰总裁职务的决议”也被责令撤销，战鹰官复原职。

　　龟兔法律战

　　对东北股东阵营而言，“12·3”会议充满缺席审判的意味，法律大旗下的反扑随即发动。

　　一日之后的12月4日，吉林市丰满区法院便向发起会议的三家浙江股东下达民事裁定书，要求“临时股东大会所做出的决议停止执行”、“继续由原董事会主持公司日常工作”。

　　如前文所述，都邦保险曾在11月24日向该法院递交了关于三家浙江股东“滥用股东权利，非法召集临时股东大会”的起诉书（提起诉讼时间为26日）。丰满区法院旋即立案并在11月28日向三家浙江股东送达停止召开股东大会的通知。

　　于是，当12月3日临时股东大会“强行”召开后，都邦保险立即向该法院提出“要求立即停止执行该临时股东大会做出的决议”的申请，便有了前述的裁定。丰满区法院的理由是，正值“本案诉讼期间”。

　　但对于丰满区法院的这一裁定，与浙江股东阵营关系密切的律师有不同看法。

　　该律师表示，根据民事诉讼法关于立案受理标准的规定，立案案件必须有明确的事实。而对方送达的诉讼理由之一是本次临时股东大会召开对原告都邦公司的侵权事实，而由于该临时股东大会在该法院立案前并未真正召开，因此对原告的侵权事实并未实际发生，因此按正常的法律规定，该案不可能立案。此外，丰满区法院本次送达的应诉通知书上要求：诉讼期间，停止召开临时股东大会，以免产生不必要纠纷。这位律师认为，此项内容为未审先判而做出的无效决定。这是因为，法律规定，法院作出决定要求当事人执行的，必须是由法院审理后，以决定或裁定形式正式下发的内容。相比是次董事长遭遇罢免的股东会的快速法律反应，另一场诉讼的进展却如同蹒跚老龟。

　　7月12日，原都邦保险总裁战鹰突遭罢免（本报2008年10月8日10版《都邦保险大清洗 战鹰意外被罢免》一文曾予报道）之后，7月15日，浙江华瑞与浙江吉华便联手将都邦保险告上法庭。

　　两家公司致北京市朝阳区法院的民事起诉状认为，“（罢免战鹰的议案）明显超出本次董事会议题，违反公司章程的规定，决议事项违法”，诉状要求“撤销罢免公司总裁战鹰的决议”。

　　然而，是次的诉讼之路却异常曲折。

　　朝阳区法院受理该案后，都邦在提交的答辩状中剑走偏锋，就该案管辖权提出异议，认为都邦注册地与主要办事机构均在吉林省吉林市，本案应由吉林市丰满区法院审理。

　　9月17日，朝阳区法院在调查都邦的主要办事机构在朝阳区后，就此案做出的首份民事裁定书仅是“驳回被告的管辖权异议”。

　　之后的9月27日，都邦保险再度向北京市第二中级法院提交民事上诉状，理由依旧是“管辖权异议”。

　　于是，当11月14日北京市第二中级法院再度驳回都邦的管辖权异议时，该公司总裁悬空已经4月之久。

　　“如此转了一圈之后，该案在朝阳区法院的开庭时间，最早也在12月18日前后了。”一位都邦前高层人士说。

　　退股！收权？

　　多位来自浙江的股东认为，有关战鹰罢免案的诉讼，都邦保险方面的举措颇有拖延时间之嫌。事实上，即便是丰满区法院有关“12·3会议”合法性的处置，也被浙江股东阵营视为“拖延解决时间”。按11月27日丰满区法院向浙江华瑞送达的传票（[2008]丰民第247号），有关“12·3会议”纠纷处置的开庭时间被设定为2009年1月12日9：00。

　　“时间的流逝意味着员工公司部分投票权的转移。”一位浙江籍股东告诉记者。

　　按官方媒体《中国保险报》的分析，“浙江华瑞集团为代表的南方股东，不算恒正公司的股权，占都邦保险股份的47％，但加上恒正公司的5％，则为52％；于是担任吉林恒正董事长的金武就成为一直想要得到公司控制权的浙江大股东必须争取的对象，也成为他们眼中最重要的棋子之一。”

　　7月15日，北京上东国际的会议上，代表逾6000名都邦员工持股的65名“显名股东”，被要求在一份“受委托人”一栏空白的委托代持协议上签字（本报2008年10月7日9版《都邦保险大股东偷天换日 3亿员工集资款起纷争》一文曾予报道），自此，无论都邦员工股的实际持有人还是显名股东，都具体持股的公司失去了一一对应的关系。

　　而据上述浙江籍股东透露，“12·3会议”召开前，担任员工持股平台之一——吉林恒正——董事长的都邦浙江分公司总经理金武，找到与持有与该公司相应数目的实际股东另外签署代理协议，从而完成了在会议上的表决。

　　记者注意到，除却吉林恒正，分别持股7.5%和6%的员工持股公司吉林金鹰与北京中豪群并未参与“12·3会议”表决，而自始至终未能持有都邦股份的吉林博智与北京财富众合，更无缘是次投票。

　　接近中国保监会的人士告诉记者，保监会已在近日派出一个由产险处副处长为组长的现场检查组，进驻位于朝阳北路非中心的都邦保险总部。

　　“根据举报情况，会领导高度重视，现场检查小组进驻现场，解决员工持股问题”，该人士称，目前小组的主要工作是通过进驻会谈的方式，核实举报反映情况。

　　而对于员工持股问题，该人士表示，“首先要股东大会有决议，但保监会并未认可这个事情。”

　　知情人士透露，11月20日，由中国保监会牵头，召集股东利益相关方的吉林、浙江两地官员召开了一个政府层面的协调会，浙江省政府金融办的一名副主任与吉林省政府副秘书长出席了这次会议。

　　对于员工持股计划出炉前后的行政许可，各方厘清的结果是，“相关的批文是吉林省政府在2007年底做出的”。

　　“谁批准，谁牵头解决这个问题。”该人士表示，会议的结论是，“为了纠正原先不规范的问题，由批准这一计划的吉林省政府牵头，督促吉林市政府负责处置清退员工持股的工作，并解决退股基金的来源。”

　　这一决定在12月1日都邦经营管理领导小组向外发布的《关于清退员工股份和股款情况的通告》中得到证实。该通告另显示，11月25日，该公司更在吉林市召开稳定工作会议，并于27日成立稳定工作领导小组。

　　尽管在“12·3会议”上，部分小股东的代表提出“员工持股在合法规范的前提下还是建议尽可能保留”，但在都邦内部，清退员工股似乎大局已定。

　　按上述通告，浙江分公司原总经理金武被免职，理由是“持有抵制态度，导致员工股份清退工作无法进行”。

　　在都邦总部制定的程序，每一位退股员工都被要求填写一份退股申请书，并在其中的“退股声明”中签字，而该声明的第3条为“本人委托都邦保险公司工会委员会代为处置本人所持有全部股权。委托期间为股权处置事宜办理期间”。

　　记者获得的浙江分公司与都邦总部的一组内部邮件显示，不愿贸然在退股声明中签字，成为不少希望退股的员工继续观望的心结。

　　而前述浙江籍股东则向记者直言，一旦所有员工都在这份退股声明中签字，则员工持股公司在股东大会中的表决权（18.5%）便全部落入工会手中。而后者的掌控者显然是公司现有的管理层。21世纪经济报道