中国掀起海外寻煤热潮 国企收购外煤意在价格差

　　核心提示：一个不缺煤的国度，在2009年首次成为煤炭净进口国，在扎堆澳煤之余，四处寻找更具潜力的资源储备。而中国企业在海外抛出并购大单，实际利益在于煤炭贸易在国际煤价与国内煤价之间存在显而易见的利润空间。

　　进入2010年，中国企业的海外寻煤之路仍在延续。

　　1月12日，中国冶金科工股份有限公司（下称中冶）对外宣布，中冶将以2亿美元直接入股澳大利亚China FirstPtyLtd的母公司Resources HouseLtd（下称澳华资源），同时获得ChinaFirst煤矿项目的EPC总承包管理。

　　2月6日，澳大利亚第五大富商克莱夫—帕尔默控股的矿业公司R ESourcehouse宣布，已经与中国电力国际发展有限公司（下称中国电力）签订了一笔总额为600亿美元的煤炭交易合同。澳大利亚方面称，这是该国“历史上最大的出口合同”。

　　2010年一开始就有如此大的煤炭订单预示中国今年有可能又会成为原煤净进口国。

　　作为世界第一大产煤国，中国在2008年-2009年之间，掀起了海外找煤热潮。

　　以2010年1月初尘埃落定的兖州煤业并购澳大利亚菲力克斯资源有限公司（Felix）一案为例，为达至100%全资并购控股Felix的初衷，兖煤付出了32亿美元（约合33.3亿澳元）的代价。而在32亿美元背后，该次并购为中国企业在澳大利亚目前完成的最大一宗收购案，是2009年澳大利亚十大并购案之一。

　　“2010年Felix的煤炭产量预计可达到1500万吨，将大幅提高今年兖矿集团的煤炭总产量。”兖矿集团董事局副主席、总经理王信对于并购Felix公司前景极为乐观，其预计通过后续的勘探及开发，预计2012年Felix煤炭产量可达到2400万吨，相当于兖矿本部产量的2／3，利润可达到40亿元左右。

　　在兖煤开始溯及，拉开煤矿领域中国企业的海外并购地图，其地域遍布除欧洲外的五大洲：神华获得澳大利亚沃特马克勘探区的探矿权及收购新南威尔士州西北部的6处具有煤炭资源的农业田产，神华在印尼的1座年产煤炭150万吨的露天煤矿已然开建；中冶先后入股澳大利亚WaratahCoal和Resourcehouse；宝钢收购澳企Aquila；中投在2009年入股19亿美元印尼最大的煤商布密公司(PT.BumiResourcesTbk)，这是中投2009年最大的投资；随后中投还投资加拿大南戈壁能源有限公司……

　　疑问由此而来，为什么从不缺煤、甚至未来很长一段时间内不会为煤资源而苦恼的中国，包括煤企、电企、国家主权基金，甚至是工程承包企业会如此热衷的到国外买煤？

　　“企业行为，并非有什么国家政治驱使，一切都是利益使然。”国际煤炭贸易专家黄腾一语道破。

　　中国占据世界煤炭消费的36.9%，且仍有进一步需求成长空间，而国内东南沿海为煤炭进口的聚集地，且处于煤炭利润的高端，“而长久以来国际煤价均比内煤低”，其中价差即是显而易见的利润空间。

　　初窥门径

　　作为2009年之后中国企业大规模“走出去”的重要例证，兖煤更具有标本意义。事实上，Felix并不是兖矿在澳大利亚收购的第一个煤矿矿藏，第一个并购的煤矿为2006年入主的澳思达煤矿，代价是3000万澳元，为三年后并购Felix的1/10弱。

　　然而，虽有三年在澳大利亚的煤矿经验，并已对澳大利亚的并购法规初窥门径，兖煤的整个收购过程仍然一波三折。

　　“金融危机给了并购很好的机会，但接连出现中企收购被集体延期和力拓‘间谍案’事件，复杂的经济态势给收购谈判及申购工作带来诸多变数。”兖煤一个中层人士在对记者描绘当时情形仍心有余悸，“当时一招不慎，或可能满盘皆输”。

　　在收购完奥斯达煤矿以后，兖矿一直在国际上进行比选，最后认为澳大利亚的投资环境及法律基础较优，遂对15个将来可能收购目标进行了优选排队，Felix当时就排在第一位。

　　资料显示，Felix共拥有煤炭总资源量20.06亿吨，为澳大利亚第三大煤企，仅次于Coal&Allied、New Hope Corp。该公司2008年财政年度煤炭产量约为711万吨，2009年约为800万。

　　2008年7月，金融危机对煤炭业的打击初露端倪，Felix于该月发布出售信息，寻求新的投资人。彼时，Felix股价由23澳元左右跌至7澳元，而澳元对人民币的汇率由6.7∶1骤降至4.3∶1，两大因素叠加，Felix市值大幅缩水。

　　当年10月8日，得知消息的王信迅速率团至澳大利亚，9日与Felix董事长、总经理进行洽商。“当时一见面，他们董事长、总经理就说感到‘非常恐慌’。”回忆起当时的情形，王信对于金融海啸之于澳大利亚煤企的冲击记忆犹新。

　　同年10月，兖煤再次组团至Felix考察，发现该公司在收购资产前3个财年平均销售利润率达22%，与国内煤炭上市企业平均水平相当，且2010年预计净利润有望达到3.5亿澳元，遂拍板收购定计。

　　“32亿美元事实上可以在国内买到一个不错的煤矿，为什么要到海外去？”黄腾解释，Felix拥有的是已经运营的煤矿，兖煤并非购买探矿权，故此支出较大。“在国内，收购一个煤炭需要受到多方面因素的限制，纵使煤炭投产，其利润也因地方政策的不确定性而存在变数”。与之相较，澳大利亚的煤矿投资环境依法制与市场正常运行，利润可期。

　　山东国资委对于兖煤的收购予以支持，于2008年11月即开“放行条”。2009年2月起，准备工作就绪的兖煤与菲利克斯公司开始进行并购谈判。然而，意外情况发生了。

　　与4年前中海油收购美国优尼科兵败等老套故事相似，带有“国企”字号的兖煤不可避免的也遭遇到澳方的严格审查。事实上，从6月份中铝收购力拓失手开始，中企在澳大利亚的收购就遇到了市场经济之外的力量阻击。

　　力拓案前后，澳大利亚上议院反对党国家党领袖乔伊斯多次对中企并购澳企持反对声音，称不能卖掉澳大利亚的财富来源,“我们不能让另一个政府拥有澳大利亚”。而据澳大利亚智库罗伊国际政策研究所（Lowy Institute）2008年的调查结果，近90％的澳大利亚人相信中国将成为亚洲地区的领导者，但约60％的人对此前景表示不安。

　　暗流急驰而来，兖煤与Felix的谈判陷入僵局。Felix于2009年6月24日发布声明，“预计近期不会就公司控股权的改变谈判达成结果。”在数次试图入股Felix未果后，与兖州煤业开始谈判的另一家澳大利亚煤企Linc最终也放弃了这家中国地方国企。

　　中色集团终止了收购澳大利亚稀土矿业公司LynasCorp51.66%股份的交易；澳大利亚国防部以武钢在南澳Woomera Prohibited地区合资开矿有违澳国家安全利益而宣布不支持；吉恩镍业收购加拿大皇家矿业计划也受阻。

　　“一些不确定的因素，比如国家关系变化的问题、当地工会的态度以及东道国的法规变化等等都会影响到并购成功与否。”黄腾解释，中国走出海外的众多资源企业多带有政府背景，由此造成拟并购企业所在国的疑虑，“中国企业常常想着控股对方企业，把对方的资源拿回中国，这让对方企业感到忧虑”。

　　当时，中国煤电谈判正处于胶着期，电企为对应煤企煤价上涨诉求，大规模至海外买煤。数据显示，2009年7月份，我国单月煤炭进口量已达1388万吨，是去年同期进口量的3倍多。Felix为此抬高收购价码，再让已陷入僵局的谈判步入冰河。

　　在兖煤并购Felix暂时遇阻的同时，其它的中国企业却不放弃积极布点澳大利亚及其它国家的计划。

　　2009年1月9日，神华集团跨国铁路运煤专线甘泉铁路国内部分奠基开工,预计2011年底开通运营，终点站为蒙古国塔本陶勒盖煤矿。该煤矿储量达65亿吨，为全球最大未开发焦煤矿藏，而神华自2008年即开始与蒙古国展开合作开发该矿藏的谈判。

　　当年年初，中冶开始接触澳大利亚煤企WaratahCoal，并洽谈入股该企业的可能；同年，国家主权基金中投公司开始研究投资印尼煤企布密公司的计划。

　　角色与路线

　　2009年8月，随着澳大利亚资源和能源部长费格森访华，中石油宣布与美孚澳大利亚资源有限公司签署液化天然气购销协议，交易价值达412.9亿美元，创下澳大利亚单笔出口交易金额之最。澳方舆论一时期许如潮，中澳关系迅速走回正轨。

　　与大时局相同，并购Felix的谈判迅速解冻。8月7日，兖煤报价16.95澳元/股收购菲利克斯公司100%的股份，并于9日获得该公司董事会同意。13日，双方签署交易合同，并向澳大利亚外国投资审查委员会(FIRB)提交申请。

　　“我们递交了三次申请，才得到了批准。”说起审批的过程，王信透露，该公司借鉴了以往中企受挫的教训，低调处理收购事项，并积极与澳大利亚政府沟通。依照传统的申报方式，在澳大利亚企业是通过律师进行申报，兖州煤业在遵循程序同时，积极主动地找FIRB进行沟通汇报。

　　在接下来的沟通流程中，兖煤根据FIRB关心的问题和提出的要求，进一步修改了有关承诺。9月12日第二次递交的收购申请，调整了融资方案，收购所需资金全部由兖煤澳大利亚从中国银行悉尼分行和由其牵头的银团贷款融资；10月13日第三次向FIRB递交了收购交易审查申请；22日，又与FIRB确定了相关承诺的表述细节后，正式向其提交了与本次投资收购有关的承诺。

　　在提交的正式申请中，兖州煤业做出的承诺主要包括：由公司现有的澳大利亚全资子公司(兖煤澳洲)负责运营在澳大利亚的所属煤矿，管理团队和销售团队主要来自澳大利亚；兖州煤业在澳大利亚的煤矿所生产的全部煤炭产品将参照国际市场价格、按照公平合理的原则进行销售，遵循市场化原则运作；兖煤澳洲最迟于2012年底在澳大利亚证券交易所上市，届时兖州煤业在兖煤澳大利亚中的持股比例减少至70%以下。

　　前述兖矿人士坦言，对于以上承诺，该公司认为并不苛刻，“这是兖煤融入澳洲企业文化的一部分，只有强调并实在实现该并购对澳大利亚当地经济、税收、就业、技术等方面的好处，才能经营好Felix的资产，并为未来新的并购奠定基础”。

　　正是基于以上条件，10月23日兖煤的并购迅速获得了澳大利亚联邦财政部长和FIRB的批准。

　　与兖煤100%并购Felix不同，非煤企的中投与中冶则走的是以另一种角色出现的路线。

　　2009年5月，中冶为澳企Waratah Coal在澳大利亚一处投资51.5亿美元的煤矿与港口项目提供60%的融资，总共出资31亿美元，并承诺将安排国内其他投资者以5.15亿美元入股该项目。作为回报，中冶以替WaratahCoal煤矿项目承担债务风险为代价换得其工程承包权，并可从该煤矿项目购买3000万吨/年的煤炭。

　　尝到甜头的中冶，并于2010年2月再下一城，其3日发布公告称，将以2亿美元的代价持股澳大利亚矿业公司RESOURCE HOUSE（资源工厂）5%的股权。中冶总裁沈鹤庭解释，公司可因此获得70亿美元的工程合约，并可为国内购入3000万吨的煤炭，解决内地煤炭供应紧张的问题。

　　作为国家主权投资基金，中投的出手亦同样迅猛。继5亿美元投资南戈壁能源之后，中投投19亿美元入股印尼布密公司，后者为中国煤炭进口重要提供商。“我们将用从中投融到的资金投入蒙古境内煤矿所在地至中蒙边境的铁路建设”。南戈壁总裁马蔼隆则表示，该公司下属名为Ovoot Tolgoi的煤矿，是距中蒙边界仅45公里，煤矿储量约为1.14亿吨。

　　“中国的企业在走向海外时，开始变得精明。”黄腾称，中国当前的境外资源并购部分吸取了日本经验，但未来应该“既要有投资实体，通过投资的收益，对冲掉价格波动造成的风险，又要建立长期的合同，规避价格波动，锁定风险”。

　　另外一种风险，是法律上的。根据世界十强的英国路伟律师事务所提供的材料，2004年壳牌公司每20名雇员中有1名律师，3380亿美元收入中法务管理总开支达到3.38亿美元；雪佛龙每13名雇员中有1名律师，120亿美元收入法务管理总开支达到3亿美元，其法律顾问人数达到300人。与之相较，中国企业对法律风险的理解和防范意识极为缺乏。

　　黄腾称，欧美企业拓展海外市场之前，都会派多名专家及律师去研究国外法律制度，有效预测和评估企业所面对的法律风险，并在事前采取规避措施，中国企业在部门设立、法律顾问职责、法务资源管理等各方面都要进行优化和科学配置。

　　“内保外贷”

　　中国煤炭地质勘查总院2010年2月初宣布，该公司将和中非发展基金将建立一家合资公司，勘查与投资非洲的煤炭资源。“非洲煤源60%集中在南非，但不排除其它国家限于技术、社会发展等原因没有发现更大规模煤矿的缘故。”中国煤炭地质勘查总院办公室人士称，考虑到距离因素，非洲煤炭销往国内不具有多少现实意义，但可作为中国煤炭国际贸易的重要补充。

　　与此同时，华能等企业亦在积极赴海外寻煤。2009年7月，华能宣布有意竞购印尼第五大煤炭公司PT Berau Coal51%股权，以对接华能国内电厂，而在此之前华能已以2942.3万澳元的价格，收购了澳大利亚蒙托煤矿项目25.5%的股权，该煤矿储量5亿吨左右。

　　华能集团人士坦言，华能沿海沿江一带有15座电厂，“如若1年进口超过1000万吨，将约占这些电厂用煤量的20%-25%”，而当前要在中国国内获取优质煤矿资源已经很难，国际收购或入股是较佳选择。

　　值得注意的是，在中企走出去的道路途中，获得了来自国家金融部门及机构的大力支持。

　　商务部、国家发改委分别在2009年3月、6月发布《境外投资管理办法》等规定，6月和7月，国家外汇管理局分别发布《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》等文件，重点监管及支持中企的海外投资及并购活动。

　　在兖煤此次并购中，巧妙的运用了国家的外汇政策，用的是“内保外贷”的方式。“内保”是指兖州煤业向商业银行提供担保，其后商业银行的境外分行向兖煤澳洲公司(兖煤子公司)贷款，这样兖州煤业这家上市公司不需要动用自有现金。

　　使用这一融资方案其实是从国内外贷款的利息来考虑的。因为境内的存款(整存整取半年期)和一年期贷款利率分别是1.98%和5.3%到5.4%；而在境外，贷款利率约不到1.98%。“也就是说，我境内的钱哪怕存在银行里，其利息也比境外的贷款利率要低，这样既保证了兖煤的现金流，又不至于有多余支出。”兖煤证券部人士告诉记者。

　　王信同时透露，在把菲利克斯公司100%的股权买断后，该公司已经退市，而今年下半年该公司千万吨的露天矿投产后，就将会再次准备上市。再次上市后，通过融资，收购公司的一大半银行贷款都会收回。如此，此次并购与先前入主澳思达不同，为“通过资本运营，实施走出去的战略”。

　　大福证券预测，随着我国经济的迅速回暖，钢铁、水泥、电力等原材料的消费将快速增长，大大拉动对煤炭的需求，2010年中国进口煤炭的需求不会降低，预计2010年中国实际煤炭需求为31亿吨左右。作为佐证，基于国内煤市的红火，神华自12月份已暂停了出口煤炭。

　　广州港人士则透露，2009年11月开始广州港每月300万-400万吨的煤炭贸易量中，进口煤的占比开始超过五成甚至达到2/3，而此前进口占比一般均在1/4-1/3左右，“现今许多企业已与国际买家建立良好关系，未来估计煤炭进口仍将占据50%以上比例”。

　　黄腾对此表示认同，其举例，由于国内煤炭资源集中，故而价格一直坚挺，“中国人力及开采成本那么低，但价格一直比外煤高”。如果以FOB价格而论，秦皇岛港5500大卡的煤约在800元/吨，而澳大利亚价格则差100多元/吨，“企业当然多愿意进口煤炭，而这也是企业到海外寻煤的最直接动力”。

　　黄腾同时认为，我国煤炭资源又集中分布地区输煤和输电比例为20︰1，每年数亿吨的外调煤炭给铁路造成极大压力，并极大浪费社会资源。随着南方进口煤炭格局的成型，将有助于中国煤炭向“南进北出”的方向转化，节省大量社会资源。“同时也不用担心外国煤价高涨的问题，因为现今国内需求间接引导着国际价格，如若国内煤价高，则企业大量进口外煤，倒逼内煤下降，反之亦然”。

　　值得注意的是，今年1月初，国家能源局高管召集了以五大电力企业为首的主要电力公司和相关电力协会，听取关于加大进口煤的意见和办法，准备将进口煤炭作为国内煤炭紧缺时期的重要替代，来缓解国内煤炭供应的紧张局面。