陈晓、邹晓春接受专访谈国美争夺战

　　陈晓 邹晓春接受央视专访谈国美争夺战

　　今天我们来关注国美电器控制权之争。这场短兵相接、火药味十足的商战从爆发到现在已经过去了一个多月，火爆程度有增无减。对阵双方，一方是以国美电器前任主席黄光裕及其家族为核心的大股东，另一方则是以国美电器现任董事局主席陈晓为代表的管理层。最新消息说，双方将在9月28日召开的临时股东大会上展开最后决战，一分输赢。同在国美一个屋檐下的双方为何今天会反目？控制权之争背后隐藏着什么秘密？已经被大股东方面提名担任执行董事的神秘人物邹晓春和国美董事局主席陈晓分别接受了《经济半小时》栏目的专访，细说其中缘由。我们先来回顾一下事件的前前后后。

　　2010年8月，盛夏的北京，位于东四环鹏润大厦的国美电器总部，气氛或许比外面的天气还要燥热。

　　8月4日晚7时30分，国美电器董事局主席陈晓收到了创始人兼大股东黄光裕的代表公司发来的信函，要求召集临时股东大会，并审议撤销股东周年大会通过的一般授权，撤销陈晓的执行董事及董事局主席职务，撤销孙一丁的执行董事职务，提名邹晓春、黄燕虹为公司执行董事。

　　而在监狱等待二审的黄光裕也许未曾想到，不到24小时，陈晓就毫不客气地摊牌，8月5日，国美电器向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求黄光裕就2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为，向国美作出赔偿。

　　两天的时间，一份动议和一则起诉，把黄光裕和陈晓推向了一轮对决的舞台中央，一场狱内狱外的交战在这个盛夏凌空打响。

　　陈晓 国美电器董事局主席 执行董事

　　陈晓：这是一种黄先生强烈的个人控制欲望，想凌驾于公司之上，而这个方式今天的国美是不能接受的。

　　陈晓，现任国美电器董事局主席。1996年创建上海永乐家电。2005年10月，永乐在香港上市。2006年7月，国美电器宣布并购永乐家电，随后进入国美电器担任总裁。黄光裕入狱以后，成为国美董事局主席。

　　邹晓春 国美电器执行董事候选人

　　邹晓春：他（陈晓）的言行已经代表不了我们的利益，保护不了我们的利益，而是很明显的公开的发表说要踢走大股东（黄光裕），这明显是我们不能接受的。

　　邹晓春，国美电器执行董事候选人、黄氏家族代言人、律师。在上市公司中关村董事长许钟民与黄光裕一起涉嫌经济犯罪被羁押后，获委任为中关村副董事长主持日常工作，更被媒体誉为陈晓的“潜在接替者”。

　　如果我们把时钟往回拨四年，这是2006年8月6日一段电视节目，那时的黄光裕和陈晓，刚刚完成了中国家电史上最大的一宗连锁企业并购案，态度友好、气氛融洽。

　　主持人：很多业界的朋友包括媒体的朋友，都认为国美和永乐的合并特别像一场婚姻。听到这个消息你的反应是什么？

　　黄光裕：我觉得这个评价是很准确的。

　　主持人：很准确，是吧。陈先生是不是也觉得很准确？

　　陈晓：应该是了，我们可能未来还要共同生活。

　　在这之后，陈晓便受邀担任总裁，成为国美电器的二号人物。在鹏润大厦18层，他和黄光裕的办公室完全对称，一样大小，一样豪华；一样的名车座驾；黄光裕在任何场合从来不说国美收购了永乐，而是“国美永乐合并”；他甚至考虑到陈晓是南方人，可能吃不惯北方的饮食，因此特地嘱咐家里的厨师每天多做一份。那时的陈晓与黄光裕可谓相交甚欢，陈晓曾谦虚地对媒体说：“我是以职业经理人的心态到国美工作的。”而黄光裕更是公开表示，再也找不到比陈晓更合适的总裁人选。

　　可是四年之后，为什么昔日的蜜月与情意荡然无存？从竞争对手到并肩作战，从惺惺相惜到公开决裂，双方究竟上演了怎样的纠葛？这还要从2008年底，黄光裕入狱后说起。当时的国美四面楚歌，供应商不再供货，银行停止贷款，资金链严重危机，融资成为燃眉之急。

　　陈晓：就是说没有融资的话就可能那个时点上就没有国美了。

　　当时负责寻找投资者的陈晓告诉记者，在与华平、KKR、贝恩、黑石、凯雷等众多投资者接触后，2009年6月，最终国美和贝恩资本达成协议，贝恩以18.04亿港元认购国美新发行的七年期可换股债券，初步化解了自黄光裕被捕以来的现金流危机。然而，这却成为了黄光裕和陈晓走向决裂的起点所在，问题的关键还在于协议的附加条款。

　　这些条款包括：首先，国美电器需确保贝恩资本的三位董事人选加入国美董事会，否则属于国美违约；其次，与现有核心团队绑定，如果现任董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，也属国美违约。以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。

　　邹晓春：贝恩作为一个财务投资者他就提出了三名非执董的名额，还有一个，还要指定一个独立董事，那在这种情况下，有没有考虑，那大股东他要指定多少名董事，还有摩根斯坦利、JP摩根、富达这些股东，是不是也要派董事进来？

　　随着再融资协议交割完毕，2009年8月3日，国美董事会宣布委任贝恩资本的竺稼先生、雷彦先生及王励弘女士为非执行董事。至此，在公司董事会成员不得超过11人的前提下，国美董事会由5名来自国美电器的执行董事、3名来自贝恩资本的非执行董事以及3名独立非执行董事组成。

　　邹晓春：就是数量如此之多而且还捆绑管理层这就已经超过了财务投资者对自己投资安全的这种需求，就很明显有控制公司的这个意图。作为企业领导人陈晓先生来讲，他不能够去答应这些要求，因为我觉得作为一个董事局主席他要考虑平衡。

　　但陈晓并不认同这种说法，他告诉记者，贝恩在世界很多地方投资都有类似的条款，并非只针对国美，而且，在当时众多投资者中，能接受大股东股权比例如此之高且不被摊薄的，只有贝恩一家。

　　陈晓：正因为他们（贝恩）放弃了类似的要求，实际上对企业的治理的透明度，治理的这种结构的环境变化就有了要求，也就是说他们要更多的董事的席位来确保在公司在治理上是规范的有序的、透明的、公正的，那么这个实际上也是一个相对合理的条件。

　　记者：像这种重大融资的审批权是应该属于股东大会还是属于董事会？

　　陈晓：那么像贝恩投资这样一个当时的一个范围，那么完全在董事会的权利范围之中，也就是说股东大会已经授权给董事会了。

　　但在邹晓春看来，虽然拥有授权，但陈晓在谈判和拟定合同具体条款时并没有与大股东进行必要的沟通，许多被黄光裕认为是损害大股东权益的条款就这样签订了。

　　邹晓春：陈晓先生不但包揽了董事局也包揽了大股东，所以才造成了大股东对这次发股融债有很大的意见。

　　陈晓：从那个时点上我们了解到的情况是大股东，（认为）只要能救活公司，什么样的方案都可以用。

　　记者：那么对于融资的具体条款他（黄光裕）知不知道？

　　陈晓：在第一时间上他根本就不需要知道。

　　但身陷囹圄的黄光裕还是知道了这样一份对他不利的合同，在第二年的国美电器股东周年大会上，他在12项决议中连续投出5项否决票，包括否决董事会任命贝恩资本竺稼等三人为非执行董事。黄光裕的这一做法差点让国美违约并付出高达24亿元的赔偿代价。

　　在黄光裕看来，以陈晓为首的国美董事会对大股东不负责任，他用投票表达心中的不满，而陈晓却认为，这是黄光裕对董事会的不信任和对国美的不负责任。当晚，国美电器紧急召开董事会否决了股东投票，强行委任贝恩三名董事加入董事会。就此，黄光裕与陈晓的矛盾完全公开化。

　　记者：股东大会在公司拥有最高的权力，董事会只是一个执行机构，那么在我们看来国美董事会的角色似乎已经发生了一个变化？

　　陈晓：当然这个大陆的法律体系和英美法律体系还是有一些区别，从我们这个百慕大公司的《公司法》的角度来看的话，那么董事会它是有这个权力在董事会的这个董事组成不满额的情况下，董事会有权力来推荐董事。

　　根据我国《公司法》的规定，股东大会是公司最高权力机关，股东大会通过的决议只要不违法，董事会都无权改变。但是，国美电器是一家在百慕大群岛注册、在香港上市的公司，因此遵循的是百慕大的《公司法》。

　　邹晓春：百慕大的《公司法》它也没有对这种情况做出一个详细的规定。第二我觉得就是陈晓先生对股东大会决议总是对的这个资本市场的规则不尊重。

　　尽管大股东反对，但贝恩的3位非执行董事还是走马上任了。两个月后，也就是2009年7月，新的国美董事会推出了高管期权激励计划。国美电器宣布把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，激励范围覆盖了副总监以上级别。

　　陈晓：特别在欧美这种成熟的市场上，这是一个司空见惯的激励团队为公司为股东创造更大价值的一个工具。

　　但在黄光裕看来，陈晓推出期权激励的主要目的并不是为了激励团队，而是收买人心。而人们也的确看到了国美高管们的态度、角色的巨大变化。当初和陈晓一样被大股东黄光裕推荐进国美董事会的另外两名董事王俊洲、魏秋立也站到了陈晓那边，而他们曾经深得黄光裕的信任，黄光裕入狱后更是代持他的签字权。8月12日，国美五位高管更是罕见地坐在了一起：副总裁李俊涛、孙一丁、何阳青、牟贵先和首席财务官方巍，他们众口一词的是，与陈晓共进退。

　　此时的黄光裕，已经感受到国美正离开自己的控制越来越远。在双方你来我往的公开信中，黄光裕方面指责陈晓“慷股东之慨”，不按业绩考核，盲目给部分管理人员期权，变相收买人心；而陈晓方面的回应则是：基于稳定高管团队，更是奖励相当一部分高管长期在公司服务以及在此次危机中的突出表现。

　　邹晓春：国美2004年上市之后就一直对期权激励的方案在进行研究，并且在2007年的股东大会上授权董事会来制定方案，所以根本就不存在大股东反对期权的问题。

　　记者：既然这个期权激励是早在2007年股东大会就获得这样的通过了，那为什么在2008年大股东入狱之前，都没有让高管有染指期权的机会呢？

　　邹晓春：期权它推出是一个很重要的一个制度，任何公司在推出都是要做详细调研的，这一点可以从苏宁也可以得到验证。而陈晓在这方面就做得是非常不好。他很匆忙的就推出了这个期权方案，也没有跟大股东沟通。

　　记者：可能相比于大股东，陈晓更懂得分享，更懂得运用现代企业制度这种激励模式去聚拢人心？

　　邹晓春：我觉得这个是一种误解。就是大家都知道国美这个团队20多年都一直是比较稳定的，那就肯定是证明在期权制之前的一些激励手段是有效的，否则就达不到一个稳定的效果。

　　尽管邹晓春和陈晓是分别接受我们的采访，但他们在镜头前仍然你来我往，唇枪舌剑，激烈程度不亚于一场面对面的辩论会。双方讲述的各个细节，可以说公有公理、婆有婆理，让人一时难断是非。但这场控制权之争的胜负揭晓日，已经被定格在了9月28日。国美电器各大机构投资者们很可能会在那天的临时股东大会上作出最后决定。

　　围绕国美电器展开的这场控制权之争，情节跌宕起伏，关系错综复杂，其中既包含了黄光裕家族和陈晓及管理层之间的个人恩怨，又引发了公司治理结构中一系列敏感微妙的矛盾，在外人看来，这场商战的精彩程度不亚于电视连续剧。那么，为了在9月28日的临时股东会上赢得主动，双方又打出了哪些制胜牌呢？一起来看看。

　　要想清楚地了解国美内战的实质，那么就一定要知道国美电器的股权结构。根据国美电器2009年年报，作为国美电器第一大股东的黄光裕与其妻子杜鹃持有国美电器33.98%的股权，贝恩资本则持股10.81%为第二大股东；摩根大通持股9.01%；摩根士丹利持股6.6%；陈晓则持股1.47%。

　　根据百慕大的法律规定，股东大会的重大事项均需三分之二以上股东表决通过。这就意味着，当某位股东的股份大于总股本的三分之一时，他就拥有了否决权，可以否决任何一项决议。为此黄光裕必须守住目前的近34%的底线。此外，如果想顺利通过某项重大决议，同样也必须获得三分之二股东的通过。在国美，机构投资者占到了44.84%。这些机构投资者的意见将最终决定国美控制权战争的胜负。为了进一步争取机构投资者的支持从而获得更大比例的控制权，黄光裕和陈晓的竞争也越演越烈。

　　2010年8月23日18时30分，香港中环四季酒店4楼，国美电器中期业绩发布会准时开始。

　　方巍 国美电器代理首席财务官

　　方巍：2010年上年半，集团各项财务数据显示，国美业绩创自08年末以来最好的记录。

　　一如外界所料，国美电器交出了一份漂亮的中期财报，彰显了陈晓以及高管团队在逆境中高歌猛进的能力，被誉为国美争权战的首个关键筹码，陈晓“将投资收益率放到第一位”的立场，在机构投资者面前也颇具优势。

　　陈晓：（贝恩）计划将在特别股东大会召开之前对其所持有的可转换债券进行换股，换股后，贝恩在国美的持股比例将上升至9.8%。

　　贝恩的转股，意味着黄光裕家族拥有的投票权，将由33.98%摊薄至30.67%。而陈晓加贝恩的组合将在9月28日临时股东大会上直接掌握约12%的投票权，而十大机构投资者合共持有摊薄后的股权约23.2%，也就是说，如果陈晓争取到了绝大多数机构投资者的支持，他们即可超越黄光裕所持的股权，那么陈晓将在股东大会上稳操胜券。

　　但是，就在第二天，黄光裕方面迅速做出回应。8月24日及25日，黄光裕控制的公司透过公开市场斥资2.91亿元增持国美0.8%股权，8月30日及31日再斥资4亿元增持1.7705亿股国美股份，相当于1.176%股权，至此，黄光裕持有的国美股权增至约35.98%，扩大了对陈晓所掌握股权的优势，也意味着陈晓和贝恩将需要花更多的精力来争取更多的机构投资者才有可能打赢这场争取战。

　　邹晓春：黄光裕先生的产业很多，资产很庞大，除了国美电器以外他也有地产方面的投资，他名下也有上市公司中关村，从那个他在近期增持不超过2%的股份来看他是有资金调配能力的。

　　大战前夜，任何风吹草动都有可能改变双方的实力对比。就在陈晓带队的国美管理层还在国外进行投资者路演之际。8月30日，黄光裕案终审在北京市高级人民法院宣判：黄光裕妻子杜鹃被判处有期徒刑三年缓期三年执行，并当庭释放。原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚曾和杜鹃共事，他告诉记者，杜鹃作风干练、做事得体、英语流利，曾是国美与机构投资者沟通的重要渠道。她的回归无疑是黄光裕手中突增的一张王牌。

　　胡刚 原国美电器决策委员会发展战略研究室主任 现江苏新日电动车股份有限公司副总经理

　　胡刚：杜鹃的回归，意味着一个实力派主将的出现。那么因为国美电器一直质疑黄氏家族人员的问题，那么现在杜娟的回归把这个问题已经消减了很多了。

　　但是，即便拥有了杜鹃这张王牌，黄光裕方面依然不轻松。因为‘增发牌’才是陈晓手中真正的杀手锏。从2005年开始，在当时还是黄光裕主持下的国美董事会就开始享有股东大会授权的“20%的配发、发行及买卖公司股份的一般授权”。而现在，如果以陈晓为首的国美董事会在9月28日股东大会之前增发20%股份，作为大股东的黄光裕将会面临巨大压力。

　　因为如果以现有股东按持股比例认购，并以过往5日的收盘价之平均价2.292港币计算，黄光裕至少需要筹措24.7亿港元的现金才能保持他现有的股权比例；而如果国美董事会以“定向增发”的方式增发，指定新股购买对象，那么黄光裕很可能会被排除在外，这样，他现在所持有的35.98%的国美股权将在增发后被摊薄至29.9%。而股权一旦被降至30%以下，按照香港上市条例，如果他想要增持到30%以上则将触发全面收购要约。

　　邹晓春：我们现在所担心的就是陈晓在为踢走大股东而增发，这是不可能容忍的。

　　在8月23日的国美电器中期业绩发布会上，对于“是否增发”、“何时增发”、“如何增发”，陈晓讳莫如深。

　　陈晓：关于增发，公司到现在为止没有任何决定。

　　尽管陈晓并没有就增发问题给出一个明确的答案，但是当天晚上国美董事会公布的“新五年计划”资金需求高达70至100亿元，似乎又表明了增发不可避免。

　　记者：我们刚才提到国美目前现金流是59.9亿，就不到60亿元，那这样看来的话，我们觉得这确实里面存在一个资金的缺口？

　　邹先生：第一这个资本计划不管合理不合理，它都不是一次性投入的。第二公司每年都是有现金有利润的；除了利润之外，在企业经营当中它有一些现金流回来，所以通过这方面的原因，增发都在将来的一段时间之内都是没有必要的。

　　8月27日，黄光裕方面发表申明，坚决反对在目前国美资金充裕的情况下，在召开特别股东大会前进行增发。如果执意增发，要求认购根据现有发行授权可能发行的股份总数55%至65%的股份，甚至黄光裕开出的认购价比增发价溢价5%。而对此，国美董事会回应说，目前并没有作出任何发行股份的决定；另一方面，作为本公司的主要股东及关连人士，黄先生及其联系人士实际上不能按其所要求的方式参与根据一般授权作出的股份发行。

　　随着9月28日的临近，相信围绕国美的这场争夺战还会爆出更多的新闻猛料，还会发生很多让人目不暇接的商战招术，但无论是黄光裕还是陈晓，无论谁最终拿到了国美的控制权，他们可能都不是赢家。黄光裕已经为他当时的制度设计的缺陷付出了惨痛代价，即便他以大股东的身份重新夺回控制权，他也需要重塑国美在投资者和消费者心目中的形象，这需要花费巨大的时间成本和金钱成本；而如果陈晓继续掌控了国美，同样，如何排除大股东的干扰让国美走上平稳的轨道，以及如何解答社会舆论对他这位职业经理人踢走大股东的质疑，陈晓继续经营国美的道路也不会平坦。对于旁观者来说，这一事件更是值得我们细细品味，尤其是我们的企业所有者和经营管理者，我们该如何设计企业的股权结构、管理规范，而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争里面其实有许多东西都值得借鉴和思考。