陈黄之争和解国美股价大涨

　　10日晚间国美的一则公告，宣告了这场大股东与管理层之争历经3个月之后告一段落。公告披露了国美电器与大股东黄光裕之间达成的谅解备忘录，大股东提名的邹晓春和黄燕虹将进入国美董事会。受此消息影响，国美股价昨日应声上涨16.85%，收于每股3.19港元。

　　董事会规模扩至13人

　　根据国美电器公告，国美电器与大股东黄光裕持有的Shinning Crown已经在11月10日达成谅解备忘录，内容有两项：一是将董事会最高人数从目前的11人增加至13人，即扩大董事会规模。二是建议董事会委任邹晓春和黄燕虹分别担任国美电器执行董事和非执行董事。

　　从9月28日特别股东大会结束一直到10月末之前，陈黄之间历经了一个多月的艰难谈判。10月29日，黄光裕方面曾对外发布声明，表示谈判无进展，“上市公司目前没有为达成一揽子计划与创始大股东进行积极接触，而是采取拖延的方式，继续在排挤和损害创始股东的合法权益。”

　　当时，黄光裕方面要求邹晓春和黄燕虹二人替换陈晓和孙一丁进入董事会，此外还提出陈晓出局；而董事局主席陈晓则希望增加董事局席位，而非替换现有人选。黄方面发言人曾表示，如果不能达成一致意见，将考虑分拆非上市门店。

　　10日的公告，是黄光裕方面与陈晓方面近3个月争斗后，双方签署的第一份具备法律效应的文件。根据谅解录原文，国美对黄方面提出的两名新入董事会人选做出了让步，而黄光裕方面则对陈晓出局一事不再提及。与黄光裕提名邹晓春及其胞妹黄燕虹为公司执行董事的初衷相比，此次仅有邹晓春能够被委任为执行董事，黄燕虹则拟委任为非执行董事。

　　黄光裕方面人士昨天向记者表示，备忘录是国美、创始股东和贝恩三方努力的结果，这将有利于公司治理结构的完善，有利于国美电器长期稳定健康发展，目前有了一个良好的开端。而邹晓春如果被委任为执行董事，将会参与到国美日常经营中去。

　　将再开特别股东大会

　　国美电器将再次举行特别股东大会以批准上述决定，邹晓春还将担任国美董事会下属的提名和执行委员会成员，黄燕虹将被委任为薪酬委员会成员。据了解，国美再次召开特别股东大会的时间将在16日之前公布。

　　根据此前9月28日特别股东大会结果，目前的国美董事会共有11名董事组成，分别是：执行董事陈晓、伍健华、王俊洲、魏秋立和孙一丁；非执行董事竺稼，Ian Andrew Reynolds和王励弘；独立非执行董事史习平、陈玉生和Thomas Joseph Manning。

　　10日的公告称，陈黄双方均已承诺在所有方面进行合作，并落实各项行动和措施。此外，黄光裕方面发布声明称，目前无意中止国美电器的某些公司与其控制的非上市公司之间订立的任何现有集团内的协议。公告最后表示，双方的协议符合国美电器及股东的整体最佳利益，因此董事会建议全体股东就上述协议中的两项主要决议内容投赞成票。

　　邹晓春、黄燕虹进入董事会，只要在即将召开的特别股东大会上，投票比例达到投票人数的50%以上就能通过。目前，黄光裕方面持有32%的国美股权，贝恩资本持有股权则达到9.98%，只要双方都投赞成票，决议内容就基本能够通过。

　　国美电器昨日早盘大幅高开逾11%，随后一直保持高位震荡，午后15点30分左右拉升，股价一度高达3.38港元。截至收盘，国美电器涨18.68%，报3.24港元，成交25.94亿港元。

　　悬念

　　陈晓去留需进一步商议

　　10日晚间国美的公告中，未涉及国美董事会主席陈晓的去留。市场有传言称，陈晓将在一段时间后离开国美。

　　昨天，黄光裕方面对于陈晓去留的问题，不再措辞坚决地要求其退出，仅表示还要根据进一步商议来定。国美方面则回复，双方已达成阶段性的合作，未来会在董事会层面上商讨各方面的问题，陈晓仍会担任主席一职。

　　此前，黄光裕方面曾多次对外表示，陈晓必须离开。“我们拥有(非上市门店)百分之百股权的资产，不可能交给一个不信任的人(指陈晓)。”10月17日，黄光裕方面称，“如果公司长期稳定和战略方向仍然存在很大风险，创始股东无法将非上市业务委托给上市公司管理。创始股东将保留提请召开股东大会的权利。”

　　非上市门店整合继续谈判

　　Shinning Crown昨天发表声明，国美逾370间的非上市门店将不会分拆经营。记者获悉，虽然目前双方已就扩大董事会和增加董事席位达成一致，但非上市门店如何整合的谈判还将继续。

　　黄光裕方面昨日表示，现在没有明确说国美门店是否要合并，但是目前国美非上市门店的托管，其实也是一种变相的合并，以后国美如何运营还有待商议。对于上市公司而言，门店分拆后，无论是银行授信还是未来区域的发展都会受到很大限制。对于战略投资者贝恩，以及众多小股东来说，门店分拆将使得国美资产在资本市场上被看空。

　　据记者了解，双方在如何解决非上市门店资产问题上仍存在很大分歧，国美方面希望通过现金来收购非上市门店资产，大股东方面则更倾向将门店转化为国美电器的股份。

　　一位家电业人士指出，黄光裕方面对于现金收购是无法接受的，国美上市公司不太可能一下拿出上百亿，必然要通过增发募集资金，这样会导致大股东股份被摊薄。国美方面则无法接受换股的方式。

　　相关

　　国美三季报下周出炉

　　投行调高国美目标价，称陈黄和解走出了第一步

　　下周一，国美电器的三季报业绩将出炉。

　　10月31日，竞争对手苏宁电器发布季报显示，今年第三季度在内地净增连锁店面131家，创下历年季度开店新纪录；前三季度共实现净利润28.3亿元，同比增长43.58%。

　　截至目前，今年苏宁新进入23个地级以上城市，净增加连锁店265家，在内地连锁店总数达1206家，全球总店数达到1235家。

　　国美电器中期业绩数据显示，2010年上半年其拥有非上市部分门店共有372家，上市门店数量为740家，大中电器53家，共1165家。而国美电器从9月份开始加快了扩张步伐，这次三季报的开店数据也将格外令人关注。9月初，国美电器曾宣布9月份国美新开门店和经过新模式改造的门店数量总计达到160家。

　　美银美林昨天发表研究报告称，相信集团与前主席黄光裕和解走出了第一步，消息有助市场重新对国美进行估值。

　　美银美林重申对国美电器“买入”的投资评级，及上调其目标价由2.6元升至3.3元，相当于预测2011年市盈率19倍。该行认为，和解第一步，显示大股东拟继续支持国美上市公司，但相信双方未来仍有很长的路要走。

　　此前，德意志银行也在报告中重申对国美“买入”的投资评级，目标价3.73港元。

　　回放

　　8月5日：大战揭幕

　　国美电器董事会公告称，决定起诉黄光裕。

　　黄光裕向国美发函，要求召开临时股东大会，要求撤销陈晓和孙一丁，提名邹晓春以及黄燕虹进入董事会。

　　8月17日：分头拉票

　　黄氏家族内部人士透露，已出售部分资产回笼现金，还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持。

　　陈晓等国美电器管理层赴港路演，与几十家机构投资者进行了沟通。

　　8月23日：隔空激战

　　国美电器发布2010年半年报，陈晓全面推翻黄光裕的种种质疑和炮轰，并指黄光裕出事大幅拖累国美股价。

　　当晚，黄光裕发来邮件称，由于董事会的决策拖泥带水，导致国美与竞争对手的差距已愈发明显。

　　8月30日：“黄后”出宫

　　黄光裕妻子杜鹃在8月30日获二审改判，由一审的有期徒刑三年六个月（实刑）改为缓刑。分析人士认为，作为黄氏家族的主力大将，杜鹃将凭借丰富的人脉和资历帮黄光裕拉票。

　　9月15日：贝恩转股

　　国美投资方贝恩资本全面支持陈晓。贝恩资本原持股3400万股，转股后持股总数将达到16.647亿股，约占总股份的9.98%。

　　9月28日：罢陈未果

　　特别股东大会投票结果决定，陈晓继续担任国美董事会主席，邹晓春以及黄燕虹未进入董事会，国美增发动议被否。分析人士认为，这个结果相当于，一切维持原样。

　　本版采写/本报记者 殷洁