首份独董规范性文件：连任不超6年 兼任不过5家

　　《上市公司独立董事履职指引》9月12日正式发布。自2001年引入独立董事制度至今，时历12年，首份关于A股独董的规范性文件正式落地。

　　之前关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中。证监会主席肖钢表示，此次《上市公司独立董事履职指引》的发布和出版，对于指导和促进上市公司独立董事规范、充分、有效履职，进一步发挥独立董事群体在完善上市公司治理中的作用，必将起到积极的促进作用。

　　据南方周末此前报道，2013年年报统计显示，曾经在党政机关或者公检法系统有过任职经历的“官员独董”共901人，加上一人兼任多家公司独董的情况，一共1101人次。这些独董分布在816家上市公司中，也就是说，平均每2.3家上市公司就有1人次的官员独董。而仅从年报披露的薪酬来看，2013年这些官员独董拿走的年薪共计7733.34万元。

　　有人认为，独董已经成为花瓶，被上市公司牢牢掌控，他们大都是知名院校的专家学者或退休高级政府官员，从上市公司获取可观津贴，上市公司则利用他们抬高身价甚至寻求腐败的方便。

　　著名经济学家邹恒甫形容这群人是在“闷声发大财”，但也有人坚持，如果取消独董制度，很难再找到相同作用的替代品，独董只是应该更加“独立”。独董应该如何规范管理和监督？

　　《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）对此给出了答案，该文件对上市公司独立董事的义务和职权等进行了界定，这是中国自2001年推行这项制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。

　　该《指引》适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行，同时，明确了独立董事需要履行的11项义务。

　　在任职时间和数量限制上，该指引规定，独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。且独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。

　　针对独董“花瓶”论，在日常工作联系和最低工作时限方面，独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查等，每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。

　　此外，在上市公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

　　而在职权方面，独立董事除享有上市公司董事的一般职权外，还拥有特别职权，这包括：重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会的提议权等。

　　值得注意的是，该《指引》指出，独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外，还享有要求上市公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。但除以上津贴外，独立董事不应从其所任职的上市公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

　　另外，独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担，独立董事有权向其借支履职相关的合理费用。