谁是中国公司治理情况最佳和最差的上市公司？

　　中国上市公司治理存在那些突出问题？

　　这些问题的答案，您将在北京连城国际顾问有限公司公司治理研究中心历时一年完成的调查报告中找到

　　中国上市公司治理评价体系，系北京连城国际顾问有限公司公司治理研究中心，通过对中国上市公司董事会价值排名体系进行相关的调整，在充分借鉴当今世界最先进的公司治理思想精髓的基础上，结合中国资本市场的特点，独立开发的研究成果。连城国际运用这一指标体系对2003年12月31日之前上市的1261家A股公司进行了公司治理评价，在得出评价总分的基础上，对1261家上市公司的公司治理质量进行了综合排名。

　　第一部分

　　指标体系说明

　　一、指标体系设置的五大基本原则

　　（一）客观性、公正性

　　对任何一个整体的评价都要首先站在中立的地位上，我们公司定位是中介机构，在上市公司没有任何股份，可以充分地站在中立的立场上观察问题、分析问题。

　　（二）系统性

　　指标体系应当完整地反映公司治理的质量，根据这一原则我们用四大体系来考核上市公司的公司治理状况，即公司的股东权益、董事会运作、激励机制、信息披露等。

　　（三）现实性与长远性相结合

　　我们在设立指标体系时，充分考虑了公司治理发展的现实性和长远性。针对现实性，我国的证券还很不成熟，因此造成误导投资者而被市场监管部门处罚的现象屡见不鲜，上市公司也缺乏应有的诚信，中小股东的利益经常得不到有效的保障。此外，董事会的重大决策总有为数不少的失误，甚至朝令夕改，造成了资源的浪费和损害了股东利益。在指标体系中针对上述问题，我们设立指标并考察了信息披露、董事会运作等。针对长远性，我们借鉴了国外公司治理的发展经验，充分考虑公司治理的长远目标，在指标上我们设立了股东权益指标，国外的发展经验和国内的实践表明，股东权益指标中的股权集中度是公司治理的决定性因素之一，并已经成为公司治理质量的主要指标之一。

　　（四）数据的可获得性和可操作性相结合

　　鉴于上市公司的信息披露制度的限制，我们的信息来源仅限于上市公司公开的信息，如上市公司的年报、中报、季报以及临时公告等。在考虑数据的可操作性的时候，我们主要考虑是在数据的收集中尽量使用量化指标，对某些定性的信息也必须量化，只有这样才能使得整个评分考核过程切实可行，并保证考核结果的可对比性。

　　（五）定量分析与定性分析相结合

　　定量分析与定性分析共同构成了我们治理考核指标体系的两大模块，如对股东财富增长的考察、对运作风险的考察等，我们坚持以定量考察为主，在个别没法定量考察的问题上，我们坚持定性考察，但最终还要转化为定量的数据，以便于对比考核。

　　二、排名目的

　　对上市公司治理状况进行客观、公正、全面的评价，为投资者从治理和管理的深度挖掘上市公司的潜在价值提供依据，为上市公司发现公司治理问题并根据存在的问题进行自查和反思提供理论指导，为证券监管部门在公司治理制度建设方面提供有益的参考，同时为促进中国上市公司治理指数的发展奠定坚实的基础和提供良好的基石。

　　三、基本假设

　　由于研究的资料均来源于上市公司年报、中报、季报等定期公告和临时公告，我们假定这些信息都是真实的和有效的。

　　四、排名范围

　　2003年12月31日之前上市的A股上市公司，因红河光明（600239）截至2004年6月30日未公布年报，在排名的同时我们剔除了这个公司，这样参与我们排名的共计1261家上市公司。

　　五、指标体系

　　包括股东权益、董事会运作、激励机制、信息披露等4大体系12个方面的118个指标。在评价过程中，有少部分上市公司的总分相同，我们依据4项指标的权重从大到小，依其得分进行再排序。

　　第二部分

　　2004年中国上市公司治理排名

　　第三部分

　　研究实证：中国上市公司治理存在的主要问题

　　一、股权结构是我国上市公司目前公司治理方面的主要问题之一，因此在现有股权结构难以发生根本性改变的情况下，一股独大和内部人控制导致了我国上市公司的独立性不强，控股股东与上市公司之间的关联交易直接导致了中小股东利益的损失，关联方占用资金现象仍然很普遍。

　　根据我国会计准则，关联方交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。关联方交易包括以下11种类型，即（1）购买或销售商品；（2）购买或销售除商品以外的其他资产；（3）提供或接受劳务；（4）代理；（5）租赁；（6）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（7）担保和抵押；（8）管理方面的合同；（9）研究与开发项目的转移；（10）许可协议；（11）关键管理人员报酬。

　　从上述图二中可以看出，2004年，我国上市公司中关联方交易方式最高达9种之多，平均每个上市公司有3项关联交易，关联交易已经成为了上市公司粉饰财务报表的有力工具，我们不否认关联交易有其有利的一面，但这种大幅度的关联交易不得不让人产生费解。再看一下图一，存在关联交易的上市公司中，仅购买和销售商品项，2004年向第一大股东销售商品额占总现金流入比例的5.90%，而与此同时向第一大股东购买商品额却占总现金流出比例的27.28%，这让我们不得不对上市公司的会计数据表示怀疑。

　　连城国际认为，造成上述情况的原因是多方面的，但最重要的还是由我国现有的股权结构造成的，这种畸形的上市公司股权结构在一定程度上直接或间接导致了我国证券市场交易的低迷状态，也导致了我国在国外上市的公司正在逐步丧失其融资功能。

　　二、上市公司的诚信仍然是一个不能忽视的问题，直接表现是诉讼事项的增加、募集资金的变更、非标准审计意见等。

　　据统计，2003年度上市公司平均涉及的诉讼事项为0.87项，从上市公司诉讼事项的演变过程看，历史遗留问题占有较大的比重。 历史遗留问题对上市公司经营活动所产生的影响也是持续性的，当然，不利影响特征更加明显。其他如债权债务纠纷、借贷双方由于未能按时履行合约等也引发了不少的纠纷案件。

　　从上图中可以清楚地看出，2003年度我国上市公司改变募集资金使用的数额占募集资金总数的6.16%，这仅是2003年当年改变的，不含以前年度募集并在以前年度变更的数额，而涉及改变募集资金的上市公司家数占上市公司总数的15.13%，这两个比例不容我们忽视。就如我国的森林覆盖率一样，虽然平均到每家上市公司的数额很小，但总面积却很大。

　　许多上市公司在募集资金的问题上存在着盲目性，募集资金的目的并不明确，在对所要投资项目还没有做好充分的市场调研和可实施性分析的情况下，就盲目地募集大量资金，导致募集来的大量资金无法一步到位合理地应用于应该投资的项目，造成了资金的闲置，以及后来的募集资金投向的改变。

　　有的企业为了一次筹集尽可能多的资金，存在编造投资项目的情况。由于拟投资项目未经过慎重论证，股票发行筹到资金后，很多公司出现改变募集资金投向的情况，或将闲置资金用于委托理财或被大股东占用，资金使用效率大大降低。

　　改变募集资金使用的原因不仅仅是企业本身造成的，还有一些客观上的原因。比如说，一些上市公司募集资金的周期过长，而现在的市场变化太快，有许多在募集资金刚刚开始时被看作很有市场的项目，在过长的募集资金周期中，市场已经发生了翻天覆地的变化。该项目在市场上很可能已不再具有竞争力，甚至市场已经饱和，或者是已经形成一定规模，发展得已经相当成熟，再好的产品也很难有所作为，但募集资金变更的主要原因还是企业对投资项目认识和评估的不足。

　　会计师事务所对上市公司出具的审计意见是人们比较关注的一个问题，是会计师事务所在对公司在持续经营能力是否存在问题的提示。从上表看，上年度我国上市公司被出具非标准无保留意见的公司比例仍占上市公司总数的6.66%。

　　我们不可否认，在实践中仍然有许多会计师事务所降低审计意见的严格程度。如用带说明段的非保留意见、保留意见、带说明段的保留意见等方式来提示公司在持续经营能力存在问题。在被出具带说明段的保留意见的上市公司的财务报告中，也可以发现其中有许多都产生了巨额或有负债或是应收账款无法收回，其持续经营假设的基础已经岌岌可危。而在出具了保留意见的上市公司报表中，也能发现类似的情况。因此，在会计师对审计意见标准的把握普遍下降的情况下，被出具拒绝表示意见的公司基本上都是ST公司,它们大多因为持续亏损、资不抵债、坏账比例过高、官司缠身、内部控制失效等使得持续经营假设的基础已经不复存在。

　　三、董事会运作效率低下，专门委员会虽然按照中国证监会的相关规定意见成立，但运作效率低下，董事会成员的会议出席率仍然偏低。

　　根据中国证券监督管理委员会和国家经贸委在2001年1月联合发布的《上市公司治理准则》中规定，“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。”到2003年底，1261家上市公司中仅有638家上市公司设立了专门委员会，仅占所有上市公司的50.59%，从上述四个专门委员会的建立情况来看，建立的比例并不平均，这也说明上市公司没有一味地按照相关规定去设立专门委员会，而是根据自己的需要有选择地建立自己的专门委员会。

　　现代公司面临的复杂市场环境使董事会需要越来越专业化的运作，对于上市公司这种规模较大的股份制企业来说，仅靠每年几次的董事会会议显然是不够的，因此为了更好地行使职能，在成熟资本市场的国家，尤其是英美等国家，纷纷通过在董事会设立若干专门委员会来应对这种专业化运作的需求，委员会的存在和构成也就成为了董事会独立性的重要指标。在我国，这种专门委员会的作用显然还没有显现，不单单是因为上市公司中没有建立足够多的专门委员会，而且更重要的是已经建立的专门委员会没有切实履行其职责，从2003年度的情况来，上市公司中召开董事会专门委员会会议的只是凤毛麟角。专门委员会的设立会不会成为一个“鸡肋”，有待于资本市场的参与者给予一定的引导。

　　董事会运作效率低下的另一个方面就是董事会会议的出席率不高。连城国际认为，董事会会议出席率可在一定程度上反映上市公司董事对其自身职责及履行职能的心理重视程度，如果一名董事认可自己的董事身份对公司运作的重要作用，他将会把董事会会议看作是履行职责的重要方式，充分了解董事会议题并准备在会议上提出自己中肯独到的见解，如果一名董事经常委托其他董事或其他代理人出席董事会会议并代为表决，很明显，他并不认可自身董事身份对公司的重要意义。从我们的统计中可以看出，2003年度董事会会议的出席率仅为84.32%，这显然与董事的勤勉义务相背离。董事会会议是董事会执行决策职能的主要方式，其组织情况和会议的效率直接影响到董事会治理的有效性。年度内召开的董事会会议次数可以反映董事会的工作强度，董事会会议中董事的高出席率则是董事会合理决策的前提条件。

　　四、独立董事制度已经在上市公司初具规模，但独立董事的职权行使情况仍有很多的不如意，对中小股东的保护措施不强。

　　从比例值来看，2004年有独立董事的上市公司比例为99.68％；从数量来看，2004年设有独立董事的上市公司数目为1257家。从上市公司平均独立董事人数来看，2004的平均人数为3.21人，占董事会平均人数的32.35%。

　　另一方面，从独立董事有无会计专业背景来看，2004年独立董事中有会计专业背景的上市公司数为934家，比例为73.83％。

　　总的来看，由于上市公司加强独立董事制度的建设，独立董事在质上与量上都取得了长足的进步，但是离我国证监会的规定还有一定的差距。我国证监会要求董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，而我国目前的独立董事平均比例为32.53％，还有1％的差距；如果就个别上市公司来看，可能存在更大的差距。同时，我国证监会还规定，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计人员。上市公司这一数据明显还没有达到要求，我国上市公司应该更多安排一些有会计专业背景的人才担任独立董事。所以，独立董事制度还需要从各个方面加强。

　　数量上的合格并不代表独立董事就真的代表了中小股东的利益。2003年度上市公司中独立董事的出席率仅为92%。虽然仅从独立董事参加会议的出席率这一指标并不能说明独立董事是否已对其所服务的上市公司尽了勤勉义务，但至少说明独立董事对自己的职责还未有充足的认识。

　　根据2001年8月21日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见。这些重大事件主要包括：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。从图表中可以清楚地看到，独立董事对于应该发表独立意见的事项并没有尽到义务，关于提名董事的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的21%，关于聘任和解聘高管的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的32%，关于董事和高管薪酬的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的15%，关于采取措施收回欠款的议案实际发表意见仅为应发表独立意见的41%，由此可见，独立董事的作用并没有显现，独立董事的尽职也只是理论上的，在实践中并没像人们所期望的那样。

　　在现实的情况下，独立董事的尽职还受到诸多的限制，比如选举机制，独立董事是由股东大会选举决定的，而股东大会又是由第一大股东绝对控制的，这就难以避免独立董事在行使职权方面存在诸多的顾虑。像今年乐山电力的独立董事那样敢于直言的毕竟还只是少数。

　　五、上市公司已经初步建立了对董事、监事、经理层的激励与约束机制，但约束机制单一，激励机制受到中国法律环境的制约，也相对单一，期权、期股没有得到有效的实施。

　　对独立董事发放津贴的上市公司数目逐渐增多，已经设立独立董事的上市公司发放数目也越来越可观。从去年的情况来看，就发放津贴的上市公司比例而言，比例值为94.5%；从独立董事的平均津贴数目来看，发放的平均数目在逐年增大，2003年的平均数为3.7万元；独立董事的区域报酬还存在不合理性，报酬较高的省份依然是经济发达地区和西部地区。经济比较发达的地区独立董事自然能够获得较高的报酬，西部地区由于缺乏高质量的人才，采用东部引进策略，这种跨区域应聘会带来差旅费和用来吸引人才的报酬的增加，独立董事成本运作偏高也是情理之中的。总之，上市公司通过各种方式不断加大对独立董事的激励程度，提高独立董事的积极性，从而间接地提高了上市公司的治理水平，这使得我国上市公司治理正在向良好的方向发展。

　　报酬激励已经成为上市公司最主要的激励手段。上市公司领取报酬的董事的平均年薪基本上维持在原来的水平，2002年平均年薪为9.04万元，2003年的平均年薪为9.06万元。在中国消费水平较低的情况下，目前的平均年薪水平是合理的。

　　股权激励越来越受到上市公司的重视。董事平均持股股数在增加，增幅比较明显。2002年的平均每人31,450股上升到2004年的109,270股，增幅达到200%。

　　我国期权与期股等激励手段还处于相对真空状态。具体来说，由于政策的不明朗，造成了我国上市公司中对董事、监事、高管的激励还只是以货币形式的报酬激励为主，期股、期权等长期的激励方式还没有在实践中形成气候，纵观整个上市公司实施期权、期股等长期激励的也不过几十家，年薪制已经成为了上市公司激励高管最主要的激励方式。

　　上市公司的约束机制已经基本上确立。具体来看，上市公司是否设立约束机制的比例由2003年的93.34%上升到2004年的99.13%，这一比例基本上比较合理。但同时，我们在研究中也发现，所谓的约束机制，并不完善。上市公司中的职务犯罪还大有人在。失踪，巨额资金黑洞；又失踪，又曝巨额资金黑洞。这种“失踪游戏”，上市公司的高管们玩了一把又一把。据连城国际不完全统计，从2003年1月至2004年6月，共有10位上市公司的高管外逃，卷走的资金或造成的资金黑洞总计近百亿元人民币。更有人将2003年戏称为“董事长失踪年”。

　　六、信息披露制度是在股权结构不合理的情况下，对中小股东保护的一项有效措施，但相当一部分上市公司的信息披露存在诚信危机，披露不及时，重大事项没有披露详尽，对个别事件描述模糊，等等。

　　我们不可否认这样一个事实，我国证券市场虽尚处发展的初期，但是在上市公司信息披露制度建设方面已取得了很大成绩，一个较为科学合理的制度体系框架已初步建立,实体法规范已基本与国际接轨。与我国相比，海外成熟证券市场监管与执法具有制度完备、实施有力、注重法制、责任落实、重视效率等5个特点。我国上市公司信息披露制度体系存在的问题主要表现在三个方面：部分立法形式欠合理、有关法律责任的规定存在欠缺、部分信息披露标准有待调整。我们也深信，中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所对信息披露的相关规定都是积极的，也都是站在了保护广大投资者的角度去思考和解决的，但是在实践中，还有另外一面，那就是上市公司没有按照相关的规定去做，或者是按照相关规定去做了但做的不到位。

　　暂且不去说上市公司关于重大事件的及时准确的披露问题，仅年报这一上市公司展现在广大投资者面前最完整、最准确的“成绩单”，也往往被模糊地粉饰，最常见的问题有部分会计报表错误、关联交易欠公允、董事会报告含糊其辞、或有事项不能据实以告等等。

　　连城国际认为我国上市公司信息披露监管仍存在的以下主要问题：不能及时发现问题、监管和处罚不力、中介机构没有切实尽职等等，由此可见，从信息披露执法与监管的实际效果来看，我国与境外成熟证券市场相比还有较大的差距。