《法人》杂志：我们需要什么样的独董

　　自从独立董事制度引入中国以来，一直无法摆脱“淮南为橘，淮北为枳”的命运，它虽然在某种程度上弥补了中国上市公司治理结构中的一些不足，但它在防止上市公司违规、保护中小投资者利益等方面所起的实际作用却令人失望。独立董事制度究竟适不适合在中国推广，是什么阻碍了独董作用在中国上市公司的发挥，我们究竟需要什么样的独立董事？《法人》本期论坛邀请了几位业内知名的专家和律师，对此进行了深入的探讨和分析。

　　李曙光

　　独董制度在全球公司治理中非常重要

　　独立董事制度对于中国来讲，是一个非常特殊又非常重要的制度。为什么说它特殊呢？就是因为在中国的传统的公司治理结构当中，是没有这样一个制度的，而且我们可以说一直到现在，对独立董事制度的认识在法学界经济界企业界都有不同的认识。这与我们中国对公司治理概念的引进以及在中国的实践有关系。

　　按照我个人的研究，现在世界上从全球角度看有三种公司治理的模式，一种是家族制的，世界上很多国家，特别是东亚的国家，和像意大利、法国等传统的欧洲法系国家，这种家族制的公司治理现在在全世界还是一个很重要的力量。第二种公司治理模式，就是大陆法系，以德国为首的大陆法系。德国这种治理模式，主要是一个国家有一个统一的公司法，很多公司治理的结构和运行、作用，实际上都是在公司法里面都已经界定好了。还有一种公司治理模式，实际就是英美法系的，它没有特定的法律，公司法是一个地方法，特别像美国，各个州有各个州的公司法。英美法系就是更加强调公司的职责，就是公司的本位这样一个概念。

　　从三种公司治理结构模式来看，像家族本位的是没有独立董事这个制度的。大陆法系的，也没有独立董事这个概念，主要是监事会的职责，特别以德国和日本为代表，不同的监事会在董事会当中有不同的作用。英美法系是有独立董事的制度。这种独立董事在近几年全球资本化流动加速，在经济一体化越来越强烈，在跨国公司越来越多的时候，金融体系发生非常大的变化，全球的这种跨国的投资越来越多，出现很多全球性公司的时候，这样独立董事制度的外部环境发生了很大变化。特别是以美国在近几年相继出现的，像安南公司破产，等这样一些公司的破产案件，实际上导致了像英美法系对独立董事比较大的反思。这个反思的结果是更加强调独立董事在大公司，在公众公司当中的作用，所以独立董事这么一个全球的视野，我觉得可以看到这个制度在英美法系开始生长起来，现在在独立地影响大陆法系和家族性的企业。我们又看到很多东亚的国家，家族企业现在也在强调要建立公司治理结构，虽然在目前这种经济结构和经济运行的环境下，有人认为家族企业是成本比较低、见效比较快的方式，但是家族治理模式也出现了很多问题。大陆法系，像德、日，它们在修改公司法的动向里面比较明显，也有增强外部监督，甚至引进独立董事的制度的考虑。所以独立董事制度可以说是一个在全球公司治理结构当中非常重要的制度。

　　而对于中国来说是90年代初期引进了公司治理的概念。随着我们证券市场的建立，独立董事制度实际上是完全按照英美的模式迅速地进入了中国，因为我们证券市场基本上还是沿袭或者说借鉴了英美法学的模式。独立董事在中国建立以后可以说命运坎坷，相继发生了很多很有意思的事件。它在中国资本市场，在中国公司治理结构当中都展现了它特殊的地方，和中国这种传统的公司治理结构的交融过程当中，出现了一些很有意思的特点，独立董事成为花瓶，独立董事要独立，相继发生了这样一些事情。

　　总的来说，独立董事因为在中国的发展过程当中，肯定要跟中国的传统环境、文化、目前的发展现状以及公司治理水平连接在一起。实际上目前正在修改的公司法当中独立董事问题也是一个热点的问题，也是我们在讨论修改当中的热点问题，究竟怎么来设置独立董事制度，怎么和中国的这样一个经济发展的现状相匹配，怎么借鉴国际上独立董事制度发展的经验，能够适应这个潮流，特别是在我们目前上市公司相继出现了很多问题的这种环境下面，圈钱、权钱交易、普遍质量较差，不要说独立董事了，董事会也形同虚设，独立董事的作用就更差了。出现这些问题的糟糕情况下，如何来研讨独立董事在公司治理结构中的作用，特别是在中国公司治理结构当中的作用，应该说是一个非常紧迫的话题。所以我觉得《法人》今天来搞这样一期专题的讨论，是非常有现实意义和学术意义的。

　　王中杰

　　完善独董制度是当务之急

　　我先抛砖引玉，各位都是专家，我们是在实际操作层面的。关于独立董事，应该说是最近的三年中才热起来，前几年就是在董事会这个层面大家讨论，说董事会的作用等等，那么现在出的问题多了，独立董事目前也成为焦点问题。

　　建立形式上的董事会，这个董事是被动的，它的建立是内部没有需求，为什么要建呢？就是因为我要上市，证监会让我建的，或者是说你不建这个董事会，你就不能上市，像一个敲门砖一样，我要敲开这个市场的大门需要建立董事会。那么在这种状态下建立的董事会是非常被动的。根据我们这几年研究的案例，如中关村的案例，董事会成为什么？成为管理层的庇护中心，没有这个董事会什么都有遮掩，有了董事会你点头了我就开始操作，这种模式出现重大的问题。中关村原来被称为我们国家什么高科技母舰，骗了十几个亿的资金，经营了三年，包括贷款，几十亿都进去了，现在什么都没有。这都是在董事会的层面操作。上次我们跟中关村的管理层在讨论，他们认为自己这个没什么问题，因为一切都是合法的。这种形式的董事会我觉得可能也是下一步特别在董事会治理当中应该重点出击的方面。

　　关于独立董事的制度，独立董事无论从操作层面或者是理论方面，都已经成为一个焦点问题。我本人也做了两家上市公司的独立董事，这个感受就是应该说非常地尴尬，我觉得独立董事现在非常尴尬。后来我们自己在思考这个问题，为什么尴尬？首先它采用的机制是有问题的，现在按照我们国家目前的规章，游戏规则就是由第一大股东提出，推荐独立董事的候选人，由股东大会通过，现在我们的问题是，基本上第一大股东在董事会的决策中间起了很重要、应该说决定性的作用，第一大股东推举的独立董事落选得很少，基本上没有落选。在这个地方我觉得是有问题的，推成很简单的逻辑就是这样——我推荐你当独立董事，给你发工资，你来监督，这很荒唐的。虽然工资不高，每年两万、三万的工资。

　　我们这种文化，你给我发薪水，我监督你，这从操作层面是很难实现的。我在开董事会会的时候会遇到这个问题，开会非常紧急，去了以后一大堆的决议案，这些决议案，每个决议案后边很多背景资料，包括投资，多少亿资金准备投了。独立董事怎么可能在半天之内对这个决议提出同意不同意呢？这里面因为选拔机制在里面有缺陷，所以造成独立董事履行责任、权利和义务的时候非常地尴尬。

　　第二点，独立董事也是要考评的。董事会跟下面的管理层现在都在做薪酬体系，但是对董事、董事会谁来考评却没有人去管。独立董事在整个工作、业绩、表现，这个也是需要公认机构来进行考评的。

　　第三点，独立董事一定要通过市场产生。所谓市场行为，假如说我们这个公司需要聘3个独立董事，应该是从市场上选，或者说起码我选三名独董，要有六名候选人侯选，六名候选人在董事大会上发表演讲，像竞选一样，就是我来做这家独立董事的时候我要怎么做怎么做，尤其是流通股东能够感受到这个独立董事在替他们说话，保护他们，当然不只是包括中小股东的利益，包括所有的股东的利益。我的意思是，流通股东应该有个选择。

　　最后一点，就是现在上一次我看到一位做过独董的教授有个发言，说独立董事制度已经走到了死胡同，我对这个观点是有不同看法的。独立董事的制度，特别在我们国家，一股独大的结构之下，从证监会设立把独立董事作为路灯这个方向我认为是非常正确的，因为小股东是弱者，我们要通过一种制度的设计，然后把这个路灯建立起来。现在问题就是我们现在的上市公司的独立董事大部分都是社会名流，社会名流也没有时间去参与公司的决策。我觉得是他自己把这个独立董事走到一个死胡同里，他自己兼很多独立董事，哪儿有时间参与公司的决策。现在公司的诚信有问题，很多都是瞒着独立董事做一些决策让他们签字，他们感觉做独立董事有风险了，所以说这个制度走到一个死胡同。

　　黄志高

　　建议设立独立董事院

　　我们今天会议的主题是完善督董制度出路何在，刚才李院长、王总都说了，刚开始他们都积极推荐、参与，现在大家觉得独董难当了。首先说明独立董事想干好这个事，但是由于很多客观原因他干不好。第一是时间不够，当然时间不够可能只是大股东给他材料潜心研究的时间不够，没有时间保证不是他自己不愿意拿出时间来。第二，有些情况下，年轻独立董事的存在是靠他自己的关系才当的，他的专业知识不一定适合当独董。第三点，信息掌握不够。拿来一个东西我们也不知道它是真是假。第四点就是我们公认的机制的大环境。

　　我们说独董的来源是社会开放的，不限定一个圈子某一个范围，这个大观点是前提存在的。独董现在的情况是各自为战，没有一个群体的力量，好像是单打独斗，往往显得力量比较单薄，人微言轻，人微不是身份不够，而是在势力方面显得比较薄弱。针对这个问题，我们认为要想把独董发展好，功能和作用能得以发挥，我们有如下建议：由最高人民检察院设立专职的独立董事院，性质是事业单位，来解决目前独立董事制度实践过程中遇到的这些问题。

　　1、 独立董事院有权推荐独立董事是摆脱上市公司控股股东操控独立董事人选和任命的最好办法。管理层建立独立董事人才库的举措是非常明智的，开放式的独立董事人选制度，为独立董事院提供了非常充足的人选。独立董事院按照一定标准提供人选，经股东大会表决后成为独立董事。

　　2、 统一掌握经济报酬，独立董事报酬收入由原来的各个上市公司单独发放，集中归独立董事院集中安排，以专项基金的方式进行管理。由独立董事院组织发放，其发放标准需由独立董事院根据独立董事责任的情况评定进行。

　　3、 对独立董事监督工作具体到位。由于独立董事的职责的本身解决，本质由他们独立来进行，必须有相应的监管模式决定，建立隶属于检察机关的独立董事院是最好的方法，它可以采取可量化的标准来对它进行客观评价，还能解决部分独立董事上市不久就被动或者主动下岗的交接问题。

　　4、 通过设立独立董事院制度客观上将检察院的法律监督延伸到上市公司的经营过程，虽然独立董事还不能以公司名义起诉违反公司利益小股东利益的经营型董事，但可以通过独立董事院提请检察院以国家公诉人的身份对违法的董事进行诉讼，这也是很有必要的。通过最高人民检察院这个我国最高法律监督机关，进入经济主战场，而保证法律监督真的进入市场良性循环，有序发展，为它保驾护航。

　　符启林

　　不要对独董寄望过高

　　我先谈谈自己在这个领域里面的一些实践，我现在也在一家公司担任独立董事，没有上市，准备上市。但我现在已经不想当独立董事了，我现在知道我的职责，但是不知道我的责任，如果我的责任很重的话我就不当了。现在要探讨一个问题，独立董事有什么样的责任、职责，你的权利、你的义务在哪里。我还是从自己的经历开个头，讲三点意见。

　　第一个问题就是这个独立董事制度如何本土化的问题。因为从独立董事这个制度我们是从英美法律制度引进的，法律制度还是从德国、日本引进的，这种外部的法律制度引进到我们大陆法律制度行不行？也不是说不行，因为日本、韩国都在引用这个制度，它怎么能本土化呢？因为我主要是研究法律法规的，我觉得现在有个本土化的问题不好解决，就是整个法律制度都是从外引进的，我们商品房预售，按揭，我们法律制度都没有的，这是英美法系的，我们大陆法系没有，怎么和中国的国情结合这都得考虑的。确实是有非常好的制度，进入中国来，有的时候水土不服。从表面看，我们的独立董事制度从目前还是一个花瓶的作用，没有像英美法律制度就是公司治理的一个方式，英美法律制度是从股东为中心主义到董事为中心主义过渡，但在中国，可能经理的权利甚至比董事长的权利还大一点，搞得不伦不类。

　　第二个问题我觉得可能我们要考虑的问题就是法律上怎么来完善独立董事的职责问题，它的权利是什么，义务是什么？从前段时间来看，好像很多独立董事是不太了解的，曾经有人搞过问卷调查，有56%还是多少大部分独立董事都认为我到这个公司当独立董事就是为了领薪水，当然也有问卷调查，他们也了解他们的职责，但是他们的责任是什么呢？像安南那个案子，那个独立董事也知道，判他10万块钱的责任，我没有领过一分钱，承担10万块钱的责任的话我干吗要当独立董事？

　　关于独立董事，聘这个独立董事在里面起作用最主要的一个问题是什么呢？我们是外部董事，主要是监督这些执行董事有没有维护股东的利益，在中国目前来说主要是中小股东的利益，要监督他，他的信息披露准不准确，有这个责任在里头。第二，监督公司的发展战略，你是董事之一嘛，虽然是独立董事，公司的投资合不合理，发展战略等等，你也有这个责任，很多独立董事不知道这个责任。

　　现在国外的独立董事，美国要从大公司退下来的人里面寻找，这些人有经验，我们国家基本上这类的董事还少，而且60%左右的董事基本上都是科研机构的教授，但也不是说科研机构的研究人员、教授或者科研人员律师等等不能搞，而是自己的接触面窄，对公司治理方面不如退休下来的大公司的老总比较有经验。

　　独立董事也作为诉讼对象，独立董事的权利怎么保护，我作为独立董事，我就挣这点钱，执行董事领得高，我不高，我还要做被告，他就不愿意做了。对独立董事怎么保护，像美国，给他买保险，中国可能现在还没有呢。没有的话我就不说了，现在他的责任，光是名义给他个什么，给他点钱，我觉得这是比较悲哀的。

　　最后一个问题，法律在独立董事制度完善中的作用，就是立法。这里面我觉得还是应该像美国，美国不利用国家立法来干预独立董事的作用，独立董事可能有好多种情况。

　　张陶伟

　　不要对独董寄望过高

　　我也是两家上市公司的独立董事，今天讲三个问题：第一讲大前提，我们讨论这个问题的大前提；第二个来表达一下几个观点；第三特别强调其实政府在这当中要起更大的作用，而不要把监督的责任下放推到所谓民众的独立董事当中。

　　现在阐述第一个观点，大前提。其实我想问一下，独立董事是解决公司治理当中一个方式，为什么现在的公司治理会成为一个大的问题？20年前为什么不那么严重？这个要回答。还有一个问题，我们说独立董事在现在的公司治理当中发挥作用，其实我们要反过来问，独立董事在公司当中发挥作用需要具备什么条件，不讲这个的话就是瞎说，100个人会有100种说法，都站在自己的角度谈这个问题。

　　其实回答这几个问题，我的观点是：

　　第一，首先现在是国际化的环境。其实公司治理根本就没有一个所谓成熟的模式。刚才李教授已经说过了，世界上大体分三种，家族的，英美的，日德的三种模式。其实由于在国际化的情况下，跨国公司的发展是不同的，跨国公司要符合当地的法律，跨国之后还有制约的法，所以并没有一定的哪一种好哪一种不好，它的这种模式有没有一个相应的或成熟的标准。也就是三种治理模式有交叉有混合，哪一种好也没有定论，我们也在探索，这个前提是为我后面讲观点做一个前提的。这是第一个，国际环境下并没有成熟的模式，几种模式综合交叉，各有特点。

　　第二是经济发展当中最重要的就是知识经济的发展，社会分工技术的发展，社会分工非常地细，所以公司治理产生的来源就是因为社会分工很细，信息不对称，所以才产生这么多的代理问题。其实这个前提条件是为我后面我将谈到的，我们独立董事管不了那么多事的观点做一个准备。这是想说的前提当中第二个观点。

　　第三，实际上我们讲当前的中国独立董事，那么当前中国的国情是什么，市场经济发展的过程中中国最大的特点就是法律执行不力，违法的成本和违法得到的收益有个巨大的不对称。在这种环境下，讨论任何模式都没有用。

　　接下来我要表达几个观点，第一个观点就是独立董事制度有比没有好。在这个当中我阐述一下几个理由：一个理由，公司治理有5大防线。第一防线是薪酬，考核的激励约束。第二就是股东大会。第三个就是进入外部的市场，商品市场和商品市场里面的货币投票，对这个企业，对这些人会进行一些货币投票。第四就是资本市场的并购，最后就是法律，去坐牢。在这个过程当中应该说独立董事无论采取什么模式，在中国来讲毕竟还是防线，这是讲的有比没有好的第一个理由。第二个理由，实际上独立董事在公司当中发挥的作用是不一样的，往上看到都是独立董事跟哪个公司吵架，你们还没有看到有一些董事还是发挥比较好的作用，也有，一千多家公司也是三五家在报纸上嚷嚷，还有一千多家在干吗？独立董事能力强一些、和上市公司关系和谐的话其实还是起不少作用的。从我作为两家公司独董的经验看，我觉得还是起一些作用的，人家还是听你独立董事的话的。前提是什么？这个公司还是个守规矩的公司，没有这个前提我们别谈了。所以我觉得有一些的公司在独立董事发挥的作用还是不错的，所以无论从公司治理的防线来讲，还是对企业的作用来讲，应该有还是比没有好。这是讲的第二个大问题当中的第一个观点。

　　第二个观点就是说不要对独立董事期望过高。我们看一下，现在都说我们上市公司一股独大，其实所谓一股独大的问题我认为非常容易解决，现在在我们一股独大里头那一股当中，90%那一股都是国有股，我们的党委管不了它，计委维护不了小股东的利益，国务院、律师等等都维护不了小股东去维护，靠外部的独立董事维护小股东的利益，那不是天方夜谭吗？所以我觉得独立董事只是这个当中的一个小棋子，所以我们的社会我们的媒体对独立董事期望过高，他没有那么大的能耐，翻不了那么大的身。其实中国公司治理只要我刚才讲的党委、计委、干委、国资委、律师、会计师等等，在一个环节管住了，我们中小企业的利益差不多就能管住。问题是这些机构都管不住，还让独立董事管，那不是瞎说吗？

　　第二个理由，独立董事本身的能力是有限的，不是万金油，也不是神，也不是权威的专家，理解不了那么多的事情，一个企业的经营非常地复杂。所以我觉得独立董事不要越线，在董事的层面管事，而不对管理的具体经营里面去渗透太深，因为你的能力制约。所以我觉得对独立董事不要期望太高，一个从外部，一个从个人的内因讲。

　　第三个观点就是要发挥独立董事的作用一定要界定独立董事的责权利。我特别强调独立董事不要参与太多的企业管理的决策，具体的经营管理的决策，这个不要参与，这个里面是有点超越独立董事的身份、职责范围。独立董事只能在他自己可以判断的经验范围内判断对这个东西怎么看。自己判断一下我做这个决策是不是理性的，如果实在是觉得在责权利当中我还是不能判断这件事情，那你就辞掉，我觉得是这样。独立董事一定要明确自己的责权利。

　　第三个大问题，我还是特别强调相关政府的机构在公司治理结构当中应该起更大的作用，而不要给没有权又没有财的独立董事施加更多的压力。简单地说政府不能逃避监管的责任，而应该加强，不要把独立董事想象成圣人。在政府起作用，还要加大在证券市场上违法的成本。马克思说，如果有100%的利润，就是掉脑袋也干。中国资本市场现在根本不是百分之百，而是百分之一千一万的利润，掉几个脑袋他都不在乎，别说掉一个脑袋。现在资本市场是牺牲我一个，幸福一大帮人，这个事情就太恐怖了。所以我觉得在这种情况下我们去谈论公司治理独立董事的作用还是应该靠政府，不要过多地把让独立董事去，独立董事只是小棋子，媒体喜欢把它炒得高尚一点，其实没那么高尚，不就是一个平常的人参加董事会，这个人别搞点猫腻，得了，就是这些，你还能要求什么？

　　韩 冰

　　设立提名委员会

　　讲三个问题，第一个问题就是独立董事的定位问题，到底代表谁的利益。独立董事正面临两种价值选择，要么代表中小股东利益，要么代表全部股东的利益。但是现在这种制度的建立我觉得还是因为在上市公司里面侵犯中小股东利益的情况比较突出比较显著，这种情况下我觉得不妨完全把这种独立董事制度定义成完全是为中小股东的利益服务，完全代表他们的利益，而不代表全部股东的利益。这是我讲的第一个问题。

　　第二个问题，目前来说，独立董事提名和选举都存在问题，根据有关的规定，董事会可以提名，监事会可以提名，上市公司5％的股东可以提名，这样情况下中小股东往往不参加董事会，很难选择自己的代表，被大股东控制了。选举当中也存在这样的问题，选举记帐的往往是大股东来控制这个选举进程，更有意思的是我们参加一个股东大会，大股东在门口设立一些警察、保安，不让有异议的股东进会场，大股东占优，这个决议还是能通过，这种情况下独立董事很难从选举上得到真正的体现出保护中小股东利益的情况。

　　第三个意见，我有点想法，我们提议中小股东社会公众股的股东建立提名委员会，由提名委员会选举独立董事。如果说这些独立董事出现问题，对关联交易的审查不利，对一些会计师事务所的聘任有问题，对独立董事的资格提名委员会根据相关规定予以撤销，进行处罚。所以我想独立董事的提名委员会可能稍微独立一些，这在技术上稍微复杂一些，但是我觉得可能比较可行。

　　最后我谈一下对罢免的观点。因为证监会的规定，在独立董事的任期内不得对董事进行罢免，但是真正出现问题的话谁罢免？股东会罢免，还是由代表中小股东利益的、所谓的我所设计的提名委员会来办理？这个问题，我想既然是中小股东的代表选出的独立董事，罢免的时候应该是由他们来罢免。

　　刘纪鹏

　　独董应该有钱、有闲、有权

　　我认为在委托代理的环节当中职业经理人也好，保姆也好，他本身是被一个股东整体雇佣的，这是毫无异议的，他们都认为是打工者，韦尔奇也好，张瑞敏也好，都是主人在巴结他们。因此在这种背景下，我在这一部分里面要得出一个结论就是，职业经理人将在控制着大公司控制着社会，这是一种趋势。

　　在这个控制当中，我们承认公司带来人类社会的迅速的发展，但是我们面临的是资本被劳动剥夺，不管安然也好，斯通也好，银广夏也好，我们不想引导抗拒这个潮流，在这个潮流当中我如何约束你的职业经理人，这就引发了治理结构问题，在治理结构里面我们看到了双层董事会跟单层董事会的问题。中国现在想按照大陆法系建立了股东会董事会监事会这样一套体系，监事会能对董事会有所监督，就是监督问题，谁来监督它，既然你是主体，监事会成了花瓶。美国基本上奉行的单层董事会制度是想从董事会内部来构造一个主体，在董事会内部对于执行的董事、执行人进行制约，所以单层董事会里边产生了独立董事。

　　问题是独董一出来，特别是郑百文事件出来以后，独立董事和监事会一样也成了花瓶。独立董事制度在中国应该说比监事会制度还要有效一些，因为中国的公司和美国的公司一个最大的区别就是一股独大，由于我们职业经理人制度没有形成，我们的高管层，经营者都是一股独大的大股东连为一体的，他们是一个主体，所以中国独立董事制度他的任务就转化了，他的任务就是为了保护中小股东来制约大股东。但是由于独立董事没有看到中国的这样一个特点，还是模仿美国，由董事会里边来选拔独立董事，就出现一个怪圈，董事会是大股东控制的，那就是大股东来选拔独立董事制度来控制大股东，这是失败的原因，怎么能不成花瓶呢？

　　我在独立董事班总结这么一点，如果照搬照抄只有死路一条，独立董事必须根据中国国情根据一股独大的情况进行创新，中国的独立董事是需要的，不管是制约大股东也好，制约高管层也好，但它首先必须要职业化，职业化的标准就是有钱有权有闲。有闲，你不能说都是大学教授，像我这样的，说实在的我根本不可能看他们那么多文件。第二要有钱，中国的独立董事无论如何，其境界和能力要超过会计师和律师，因为会计师只要中规中矩的，不要创新，严格按照法律制度走就行的。当独立董事的标志就是年薪不少于100万，大家来争做独立董事，珍惜这份职业。第三就是有权，就是独立董事要有个“家”，就是中国必须要进一步推进成立中国的独立董事协会，谁来保护独立董事?大股东不喜欢你就裁掉你，没有地方去斗争。独立董事一定要有个，我的名字叫“独董公会”，既有协会的成员的含义，另外有保护的含义，侧重于保护。这个公会向每个上市公司推荐他的独立董事候选人。在中国现有的条件下，第一大股东在独立董事的选举当中必须要回避，因为我就是来跟你斗争的，经营班子都是你控制的。一个起码的公司标准之后同时有一个奖金制度，奖励制度，这样保证独立董事不成为花瓶。

　　最后独立董事已经在创新的路上迈出了第一步，就是培训。最初中国了解独立董事的人认为独立董事还有培训，简直是荒唐，还要发一个结业证。但是国际上的OEC特别欣赏我们这种做法，因为面临公司治理结构是大问题，独立董事到处是花瓶，美国也一样。所以中国发结业证不错，这不够，结业证变成资格证，独立董事必须是职业经理人，是高手，而且要严格。只有在这种背景下，在继承借鉴国际独立董事经验之后，根据中国的国情在创新上跨出几大步。我的观点就是独董应该职业化，成立独董公会，同时有权有钱有闲，最后就是他应该有一定的资格限制。这样做，这支队伍才能成为跟职业经理人抗衡的中坚力量，才有抗衡的资本。