1942年6月，隆美尔在昔兰尼加会战结束后，挥军乘胜追击，不到10天，前进500多公里，直抵埃及境内的阿拉曼。阿拉曼距英地中海舰队基地亚利山大港仅70英里，是屏护埃及腹地的重要战略支撑点。隆美尔兵至此地，无疑似尖刀顶住了英国人的胸膛。这时，开罗告急，伦敦紧张。在开罗的英军中东司令部开始销毁文件，亚利山大港的英舰队准备启航，躲向海外。而伦敦则爆发了一场政府危机。然而隆美尔部队过长的战线增加了供给困难，他的疲劳至极的部队也失去了攻势，不得不暂停进攻。

　　7月2日，丘吉尔克服了政府危机，接着就调兵遣将，加强在北非的第8集团军。8月初他亲自前往开罗改组中东军司令部，以英国最具战略头脑的亚利山大将军接替奥金莱克任英中东军总司令，任命脾气古怪却极有天才的蒙哥马利上将为第8集团军司令，大量的美国新式重型坦克也源源而来，从而使中东英军的面貌换然一新。与此同时，隆美尔自昔兰尼加会战大胜以来几乎没得到什么补充，希特勒正忙于攻打斯大林格勒，根本顾不上增援北非。经过连续数月穷追猛攻的德意军队的战斗力严重衰减，隆美尔本人也因过度操劳而引发低血压病，不得不回国治疗，临时接替他指挥权的是德国另一位坦克专家施登姆将军。

　　就在隆美尔遭受着病痛折磨的时侯，9月14日，蒙哥马利在参谋长甘冈的协助下，制定出代号为“轻步”的进攻计划，计划同时进攻德意军队的两翼，主攻位置在北面，首先由利斯将军指挥的第30军发起进攻，在德军防线与布雷地带打开两条走廊，接着以拉姆斯登将军指挥的第10装甲军通过这些走廊，去消灭隆美尔的装甲部队。在南面，进行攻击的是由霍罗克斯将军指挥第13军，其任务是诱使德意军相信英军的的主攻方向在南面，掩护北面主力攻击。进攻日期定为10月23日夜。为保证进攻取得成功，蒙哥马利实施了一系列欺敌行动：在北方尽量不暴露真正意图和实际行动，设置了大量的假卡车、假大炮，直到进攻发起前一夜才换上真家伙。在南面，则有意识地显示出正在扎扎实实准备进攻的假象，设置了假油泵房、假输油管道等，使敌人相信主攻将在这里开始。

　　交战双方各有8个步兵师和4个装甲师，但德意部队的兵员远远不足额。每个师仅有6000多人，隆美尔的8.2万人中有1万余人因病失去战斗力，只有约7万人可以作战。蒙哥马利的军队则多达23万人。隆美尔只有坦克540辆坦克，其中280辆是意军的老式薄皮坦克。蒙哥马利拥有坦克1440辆，其中包括美国提供的新式“谢尔曼”重型坦克300辆。德意方面在北非的作战飞机是350架，英军是1500多架，英空军和海军潜艇协同还有效地破坏着德意军的海上补给线。因此，无论在数量上还是质量上英军都占压倒优势。

　　10月23日晚10时，英军1000多门大炮同时向德意部队的炮兵阵地开火。20分钟后，英第8集团军第30军和第13军分别在北南两个方向发起进攻。在北面，第30军很快突破德军前哨防线向纵深推进，但到深夜，向前推进的第30军和随后跟进的第10装甲军遭到德意军队的激烈抵抗，在布雷区开辟通道的过程中，英军进展十分缓慢，伤亡也大。在南面，第13军的进展也不理想，进攻部队陷入地雷场中，到24日仍无法达到突破的目的。

　　在德意军方面，虽然外围据点的兵力能够英勇作战，但司令部在24日一整天却陷入群龙无首的混乱中，施登姆将军自23日晚亲自上前线去观察情况，途中由于心脏病突发，死在沙漠中，隔了几个钟头才为大家所知道。24日下午，希特勒打电话给正在养病的隆美尔，问他身体能否撑得住。隆美尔说可以。于是，希特勒令他赶回北非前线，重握指挥权。25日晚，隆美尔便回到了他一个月前才离开的司令部。当夜11点25分，隆美尔向全体官兵发出告示：“我再次担任全军总指挥。埃尔温.隆美尔陆军元帅。”

　　26日清晨5时，仅仅休息了5个小时的隆美尔便驱车赶到了前沿，用望眼镜观察英军方面的调动部署。到底是“沙漠之狐”，他完全判断出蒙哥马利的主攻方向在北面，于是将后备部队从南部防线上调过来，包括战斗力颇强的德军第21装甲师和部分炮兵部队。27日，在挫败了英军每一次的突破企图后，隆美尔于当日下午3点投入装甲师主力，在步兵的配合下向位于腰子岭的28号高地发起反攻，但未能得手，在根本无法隐蔽的地段上，德军反攻部队遭到英国空军的狂轰滥炸。

　　就在隆美尔的注意力集中在腰子岭的28号高地之时，蒙哥马利正在悄悄部署部队，令南面的第13军转入防御，把第7装甲师调往北面，企图趁机包围歼灭隆美尔主力。而隆美尔也料到了这一手，也将更多的德军调往北面，仅把意军和不能打仗的德军留在南部。28日上午，隆美尔告诫部队指挥官，英军可能要包围我军，全军官兵必须决战到底，凡临阵逃脱和违抗命令者，无论其职位高低，一律军法论处。当晚，蒙哥马利果然向隆美尔发起围攻，激烈的战斗持续到29日晨，德军终于遏止了英军的进攻。

　　这时，隆美尔很清楚自己所面临的不利形势。他弹药缺乏，坦克和车辆所剩的燃油也不多了。如果他的部队坚守在原地，一但英军突破防线，就会形成包围态势，德军必将彻底覆灭。29日中午，从意大利派来的一艘满载燃油的运输船被英空军炸沉，使燃料严重短缺的隆美尔雪上加霜。隆美尔不得不考虑向后撤退并建立新的防线的问题。29日下午，隆美尔命令所有非战斗部队先行撤到富卡防线以西的马特鲁地域，开始了神不知鬼不觉的撤退。

　　然而，隆美尔却不知到他的对手情况也不妙。尽管英军掌握着制空权，地面上的坦克、大炮和部队数量也占绝对优势。但自开战5天以来，英军伤亡了近万人，却仍在突破口上打转，而没有打进敌防线纵深。丘吉尔在伦敦不满地对英军总参谋长布鲁克说：“如果蒙哥马利的全盘计划就是打一场掉以轻心的仗，他为何还对我说只消7天就可以获得胜利呢？难道我们就找不出能打赢一场战斗的将军来了吗？”

　　蒙哥马利眼见自己的打击撞到了钉子上，便再次改变了计划。鉴于隆美尔把德军主力集中在北方，把较弱的意军留在了南面，两者之间的接合部恰恰在英军原来的北部走廊的北端，于时蒙哥马利决定在德意两军的接合部上发起进攻。新计划取名“增压作战”

　　11月1日夜10点，蒙哥马利的“增压”作战开始了。200门大炮同时向隆美尔防线的一段狭窄地段轰击达3个小时，成群的轰炸机潮水般地向该地区和后方目标狂轰滥炸，随后，英军的第9装甲旅首先冲向德军防线。11月2日凌晨1时多，英军步兵和坦克已在近1000米宽的战线上突破了28号高地以西的防御工事。天刚放亮，英军成百辆坦克排成纵队涌向突破口。上午11时，英军坦克群又突破了28号高地西南2-3公里的地段，并继续前推进。隆美尔调集了他在这里的全部坦克进行阻挡，他本人还站在一座沙山上观察这次沙漠坦克大战。到下午1点，在英军第9坦克旅的后面，又有英第1装甲师等坦克部队赶来参加战斗。令隆美尔惊骇的是，英军的数百辆美制“谢尔曼”式坦克可以在1000米的距离开火，它坚厚的装甲连88毫米高炮也对它无可奈何。另外，英军还有飞机赶来助战，制空权完全掌握在英国人手里。战斗继续打了一个下午，德军拼死抵抗，总算守住了防线，使取得突破的英军未能长驱直入，且使英军付出了200辆坦克的惨重代价。然而，隆美尔的非洲军的两个装甲师已由9000人减少到2000余人，坦克也由29日的90辆减少到30辆。至于意大利人的那些粗制滥造的薄皮坦克，更大批变成了残骸在沙漠中慢慢地燃烧。

　　11月2日下午，隆美尔下了从晚上开始撤兵的决心。他令装甲部队坚守到第二天早晨，以给步兵赢得脱身的机会。夜间，步兵师开始边打边撤出防线。11月3日晨，隆美尔请示希特勒，要求给予他“完全的行动自由权”，但希特勒对他的答复是：“站住不动，不准后退一步，对于你的部队，你应该告诉他们不成功便成仁。”于是，隆美尔只得违心地下令部队暂停撤退，并派副官回国面见希特勒述说实情，请求元首撤消那道灾难性的命令。11月4日下午3点，英军在德意军队的防线上打开了一道20多公里宽的的缺口，意第20军全军覆没。隆美尔不再等希特勒收回成命，冒着被送上军事法庭的危险，断然下令撤退。晚上8点50分，希特勒终于同意撤退。就这样，隆美尔率德意部队开始了艰难的撤退。此时的隆美尔手中既无预备队，又缺乏燃料。然而，蒙哥马利没能及时察觉隆美尔的撤退行动，察觉后又用兵过于谨慎，没有抓住最有利的追击时机，使隆美尔的溃退之军摆脱了被全歼的恶运。11月9日，隆美尔终于带着德非洲军的两个装甲师、一个轻装师和一个步兵师的部分部队撤出埃及，退回到利比亚境内。

　　阿拉曼会战结束，德意联军阵亡万余人，伤15000人，被俘30000多人，共计损失55000多人。英军伤亡13500人，损失坦克500多辆。此役是北非战场的转折点。丘吉尔不无夸张地说：“阿拉曼战役以前我们是战无不败，阿拉曼战役以后我们是战无不胜。”从此不列颠交上了好运。