两次重组，海南海药浴火重生：公司净资产从－1．26元／股提升到接近面值，从退市边缘到摘掉ＳＴ帽子，海药近年的发展令人刮目相看。
海药成为海南股改第一股，正是靠的业绩和对未来的信心。当前的海药人正把提升公司内在价值作为对投资者的最大回报。海药人说：秉承四十年的行业底蕴和得天独厚的南药资源，公司将努力成为一流医药现代化集团公司。让我们拭目以待。
海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”，股票代码000566）股权分置改革方案自2005年9月26日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、网上路演、实地走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通，并根据沟通情况确定了公司最终的股权分置改革方案。
一、改革方案
根据和流通股股东充分协商的结果，2005年10月12日，公司股权分置改革方案最终调整为：
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价，非流通股同时获得上市流通权。
另外，为更切实的维护流通股股东的利益，深圳市南方同正投资有限公司、海口富海福投资有限公司及北京桑海投资有限公司追加了额外承诺。它们的承诺可以有效的避免非流通股的流通给市场带来的冲击，同时表明控股股东和其他持股量较大的非流通股股东对公司的信心。
公司第一大股东深圳市南方同正投资有限公司额外承诺：1、持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易。2、在上述锁定期满后，只有价格高于10．0元／股（约为截至2005年9月20日前60个交易日收盘价平均价格2．81元／股的356％，若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格作相应处理）时，才能通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的海南海药股份。
公司非流通股股东海口富海福投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不通过证券交易所挂牌交易；非流通股股东北京桑海投资有限公司额外承诺其所持有的海南海药非流通股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不通过证券交易所挂牌交易。
二、本次改革方案对价安排的确定依据
本次股权分置改革方案对价安排的确定，主要考虑了以下因素：
（1）方案实施后预计的股票价格。方案实施后的股票价格主要通过参考国际成熟市场可比公司来确定。
ａ、方案实施后预计的市盈率倍数。从国外成熟市场来看，医药行业的静态市盈率在20倍左右。龙头公司2004年的动态市盈率平均约为19倍，2005年预计为17倍。综合考虑中国证券市场的特殊性和海南海药的具体情况等因素，并参考可比公司的市盈率水平，同时，考虑到非流通股股东的股票锁定承诺因素，我们预计改革方案实施后的公司股票市盈率在20倍左右。
ｂ、方案实施后预计的每股收益水平。根据上半年公司业绩及下半年已有的经营情况，结合海南海药管理层的意见合理估计，公司2005年每股收益约为0．12元。
ｃ、方案实施后预计的股价。综上所述，依照20倍的市盈率测算，则方案实施后的股票价格预计在2．40元左右。
（2）方案考虑流通股股东利益得到保护。
假设：Ｒ为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量；流通股股东的持股成本为Ｐ；股权分置改革方案实施后股价为Ｑ。为保护流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足下式要求：Ｐ＝Ｑ×1＋Ｒ
截至2005年9月20日前60个交易日公司股票收盘价的均价为2．81元／股，以此作为Ｐ的估计值。以预计的方案实施后的股价2．40元／股作为Ｑ。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ值为0．17。
股权分置改革实施方案具有一定的市场风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。在方案实施后，股票价格的波动可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上，为了更充分保护流通股股东的利益，非流通股股东同意增加送股数量，确定本次股权分置改革方案为：
以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股东每10股获得3股的公司股票，非流通股同时获得流通权。
三、本次改革方案对流通股股东利益的保护
1、流通股股东权益的增加
于相关股东会议股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得其持有的流通股股数30％的股份，其拥有的海南海药的权益将相应增加30％。
2、流通股股东持有股份市值的增加
此次股权分置改革的基本原则之一是保护流通股股东的利益不受损害，即要保护流通股股东改革前后所持股份的市值没有减少。
（1）实际支付对价与理论支付对价的比较
根据上述方案，流通股股东每10股获得3股的对价方案较上述非流通股获得流通权所对应的理论对价（即流通股股东每持有10股应获得股份1．70股）高76．47％。
（2）流通股股东持有股份市值的增加
若以2005年9月20日前60个交易日海南海药股票收盘价的均价2．81元／股作价，则方案实施前流通股的价值为23477．27万元，流通股股东每10股获得3股后，按理论价格2．40元／股计算，流通股的价值为26067．29万元持股市值将相应增加11．03％。
3、流通股股东持股成本的下降
同时，于相关股东会议股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为2005年9月20日前60个交易日海南海药股票收盘价的均价2．81元／股。通过股权分置改革后，流通股股东每10股获得3股，其持股成本将下降至2．16元／股。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东权益得到相应的保障。
4、非流通股股东通过承诺保护流通股股东利益
本次股权分置改革方案实施后，非流通股将获得流通权，公司可流通的股票数量将增加。为减少这一因素的给市场带来的冲击，非流通股股东深圳市南方同正投资有限公司、海口富海福投资有限公司及北京桑海投资有限公司都作出了严格的承诺。
非流通股股东作出如此承诺除为了进一步保护流通股股东利益之外，也反映出非流通股股东对海南海药未来几年经营前景充满信心。
四、公司的基本情况和发展
问：市场上普遍都认为股改和公司的投资价值没有关系，我们怎么来判断所有股改概念股的价值？包括的价值，跟股改有没有关系？
答：我们认为公司股票的价值首先取决于公司自身的投资价值，尤其是在一个规范的证券市场中，近期进行的股改就是为了在中国证券市场上实现这种价值判别准则。当然不可否认由于公司股票受非市场等多种因素影响，股价在一定时期或一定阶段可能偏离公司自身价值，但从长远来看公司股价最终会回归其应有价值。同样此次股改与公司价值密切相关。
问：公司价值成长型的发展模式包括哪些内涵？
答：总的来讲，公司将通过一系列的管理措施提升公司的核心竞争力，向广大客户提供更高的价值，向广大股民提供更高的回报，使公司的价值实现长期的可持续发展。具体包括以下四个方面的内涵，一是强化管理，向管理要效益，以管理促发展；二是在保证质量的前提下降低成本，提高产品的竞争力；三是加强研发，提高产品的差异性和先进性；四是完善营销渠道，实现公司和最终消费者之间的价值高效传输。
问：公司增发和配股后流通股东为国有资产增值所做的贡献是多少？你和你的中介机构算过吗？量化过吗？
答：公司为国有股增值做出了贡献，但当时由于经营不善造成了巨额亏损使公司不得不进行了两次重组。2001年我们重组时负债7．5个亿，总资产3个多亿，每股净资产为负1．26元，经过四年的重组现在恢复到总资产5．1个亿，资产负债率46％，每股净资产0．97元，公司实现了长足的发展。
问：公司还涉足房地产业，是否会影响到公司主业的竞争力？
答：公司是在重组以前涉及了房地产业，在重组后并未涉及这个行业，就是有也只是解决以前的历史遗留问题，公司在未来的3到5年是一心一意做强做大我们的主业，绝不会涉及其它行业。
问：公司最近有什么新的利润增长点？能给公司带来多大利益？
答：公司明年的利润增长点：（1）公司明年将会有消化系统用药、抗肿瘤药和抗生素的新产品推向市场。（2）公司将在抗生素原料的生产方面有所作为，形成产业链。我们相信将来会给公司带来一定的收益。
问：近期国家下调医药品价格将会给公司带来多大的影响？
答：近期国家医疗体制改革以及药品采购的改革，将使药品市场竞争加剧，压缩企业的利润空间，但这也将有利于促进企业提高自身竞争能力，提高管理水平和经营水平。
问：国内制药企业，多缺乏核心竞争力，产品多以仿制为主。不知道公司是如何定位未来的主业？
答：我公司的核心竞争力体现在两个方面：一是成本优势：公司的三大主打产品，从原料到自制的生产我们都能自己完成，有完善的产业链。公司有优秀的管理团队和科学的成本管理体系。二是创新优势：公司有多层次的新产品新工艺研发体系，有完善的激励机制。公司未来的主业仍然是药业。
问：公司的产品档次怎样？主要收入中的医药产品品牌优势不明显。请问公司未来有何计划改变这一局面呢？
答：公司产品从技术含量的角度来讲档次是高的。特素、头孢西丁、肠胃康这三个产品在国内我们是首家研制成功的。到目前为止，肠胃康颗粒还是国内独家生产，年销售量近千万盒。特素目前是国内临床上抗肿瘤的一线用药，我公司的市场占用率超过了四分之一。头孢西丁是我们在国内率先研制成功并首家规模生产。因为我们上述的主打产品主要是用于临床，所以广告量较少。我们有计划从明年底开始进行一定量的品牌宣传。
问：22种抗生素降价对公司有什么影响？
答：这次22种抗生素降价，涉及到我公司的产品有注射用头孢曲松钠，注射用头孢他定。这次降价不会引起我公司这两个产品的销量下降。因为降价会使农村市场的销量增加，这可以弥补临床用药的减少。
问：管理层如何评价公司的财务状况？
答：公司自第二次重组以来，以科研开发为中心，通过健全营销渠道，加强企业内部管理，公司的财务状况已得到很大的改善，2004年全年共计上缴税金2600万元，增长幅度达36．8％，为国家的税收做出了一定的贡献，同时通过出资控股重庆天地药业有限公司等一系列资产重组举措及经营获利，公司每股净资产0．9元，已接近面值，但由于历史原因，公司还存在历史亏损，因此我们将加大力度积极偿还历史债务提高企业信用等级，为进一步有效的改善财务状况，打下坚实的基础，以良好的业绩回报广大股东。
问：请问公司在今后如何加强保护中小股东权益？
答：中小股东是公司最宝贵的财富，在今后公司会进一步完善法人治理结构，通过独立董事和投资者关系管理，切实加强制度化建设，从根本上加强保护中小股东权益。我们感谢中小股东长期以来对公司的支持，欢迎你们通过各种方式与公司互动沟通，欢迎你们参加公司的股东大会，珍惜和行使股东权益。
五、展望
参照境外同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑海南海药的盈利状况、目前市价、公司未来的发展前景及非流通股股东关于流通股锁定期及出售价格的承诺等因素，公司认为海南海药非流通股股东为使非流通股份获得流通权而做出的对价安排是合理和充分的，同时主要非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，较好地维护了流通股股东的权益。公司真切希望本次股权分置改革得到广大流通股股东的支持和理解，进一步健全公司的激励约束机制，促进和推动公司的持续健康发展。缴税金2600万?
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