文 ／ 本刊记者 苗俊杰 任芳 章微

　　国资委为央企试点企业聘请的外部董事们，目前正在陆续就位。

　　继１０月１７日５名外部董事到位宝钢后，神华集团、诚通控股、铁通集团、国旅集团的外部董事也在１１月底、１２月初逐渐到位，被赋予打破国有独资公司内部人控制现象重任的外部董事试点，正在紧锣密鼓地展开。

　　而试点情况如何，不仅事关上述企业发展，更深刻影响着国资委下一步的改革步骤。

　　可有效避免“一言堂”

　　所谓外部董事，是指国资委从企业外部聘请的董事，参与企业重大经营决策。

　　国资委企业改革局局长刘东生指出，作为国有资产出资人代表，国资委要对国有资产负责；但同时，作为主管部门，国资委又不可能也不应该介入具体企业的经营决策。而试点中的外部董事制度，恰巧可以在这一问题上作一个沟通，在避免内部人控制以及决策权执行权分离上进行改革探索。

　　以新组建的宝钢董事会为例，其采用的是“４＋５”模式，即９名董事里，只有４名是宝钢内部董事，其余５名为国资委委任的外部董事，与过去国有企业董事会最主要的不同点在于，第一个集团公司层面的董事会，是第一个外部董事占多数的董事会，不但享有《公司法》赋予董事会的所有权力，而且还将享有法律赋予国资委的部分权力。

　　刘东生指出，这样可以避免董事与经理人员的高度重合，实现决策权与执行权的分权制衡，避免自己管理自己，保证董事会能作出独立于经理层的判断与选择。

　　据悉，神华集团、诚通控股也均采用“４＋５”模式，目前神华集团已有４名外部董事到位，另一名董事将从境外大型公司的资深董事、高管人员中挑选；诚通的另一名董事，也将在明年新《公司法》实行后增加。

　　刘东生表示，今后企业的重大决策，包括经理层的选聘、考核和薪酬将由董事会成员每人一票集体决定，不再是“一把手”说了算。而外部董事尤其是独立董事，对职务没有依赖性，除了在董事会上的表决权外，也没有其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色有利于其更好地代表出资人的利益，客观妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。

　　而外部董事的引入是一次全新的试验，是央企改革的重头戏，这就要求国资委对其选聘标准有特定而周全的考虑。刘东生对记者道出了其中的“内幕”。

　　仍以宝钢为例。首先，宝钢的这５位外部董事有“长期的、成功的大企业高层管理工作经验”，阅历不俗。如拥有美国哈佛大学博士学位并曾任该校教授的冯国经，长期担任香港利丰集团董事局主席，并任香港机场管理局主席、中银香港的独立董事；曾在新加坡担任国有独资企业董事长期间成功进行了降低薪酬、裁减职工改革的李庆言，现任新加坡港务集团董事局主席，大马纺织品制造有限公司执行董事，新加坡全国雇主联合会会长等职务；杨贤足则“改革意识很强”，使中国联通成为中国第一个红筹公司发行Ａ股并搞股票期权的企业；吴耀文负责中石油开拓海外市场工作，为存续企业扭亏为盈作出了贡献；夏大慰担任董事会下设的审计委员会主任，属于专业人士，是会计、审计领域的资深专家，对现代企业管理有着很深的造诣。

　　其次，国资委认为这些外部董事之所以能最大限度地处理好股东、经理层和职工的利益，基于以下推论：即这些外部董事在个人财富方面并不缺乏，按照需求层次论，人在物质需求得到满足后，会更加追求社会价值的实现，也更加珍视自己的名誉。国资委恰为这样一些人士提供了更高的平台，让他们更好地发挥自己的作用，使其互相独立，彼此间以及和企业之间没有直接的利害关系，只对自己那一票负责。此外，外部董事除了投票外没有其他权力，无法以权力进行交易。

　　尽管如此，合理的报酬和一定的约束还是必要的。外部董事年薪尽管达不到十几万，但相对于他们在企业工作的时间来说还是“合理的”。外部董事在任职期间如果表现不佳，来年就可能不再被聘任。

　　“淡马锡模式”的不完全试水

　　外部董事试点之初，便有此为模仿新加坡“淡马锡模式”之说。对此，刘东生并不认同，尽管国资委确实曾去那里调研，并在董事会建设方面进行了相关合作。

　　刘东生表示，淡马锡董事会只有一个内部董事，其他全部是外部董事。而宝钢外部董事刚刚过半；淡马锡直接面对政府，政府基本不干预企业的任何经营行为，只关心公司的业绩。而宝钢上面还有国资委，国资委对政府负责；淡马锡董事会对管理层的选聘和薪酬都是完全市场化，只讲效率不讲公平。而宝钢董事会选聘管理人员目前“仅在国资委党委管理的企业负责人职务名称表的范围内试行”。从外部环境看，新加坡是成熟的市场经济体系，而中国经济正处在转型期，政府职能有待于进一步转换，市场经济体制还有待于完善。

　　淡马锡公司的有关人员对《瞭望新闻周刊》表示：“我们与中国国营企业在董事会构成、公司治理、企业管理等方面已互相交流看法。我们相信试点董事会能有效运转，达到宗旨。”

　　配套改革势在必行

　　目前这几家试点，仍是国资委实行国企法人治理结构改革的前奏。根据国资委构想，２００７年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业均应建立董事会。此外，央企下面的二级和三级国有控股公司也要完善治理结构。

　　外部董事试点是对国有资产监管形式的一次新探索，旨在解决在国有独资公司的出资人和经营者分离的情况下，保证公司正确的发展方向和经营班子有效地工作，实现出资人利益的最大化。但是，由于中国目前还缺乏高度发达的产品市场、股票市场、经理市场和外部董事市场，难以像美国那样通过市场监控防止董事会与经理层合谋侵害股东利益；也不能像德国那样，主要靠直接利益相关者主银行和职工董事对经理层进行监督，从而防止经理层损害国家、职工和中小股东的利益。

　　对此，国务院研究中心企业所张政军研究员表示，要实现国资委的宏伟计划，配套制度的推出势在必行。

　　首先要建立健全对外部董事的激励机制，这是保证其正常运作的关键。外部董事必须与国有资产建立相对直接的利害关系，把外部董事自身利益与国有资产保值增值利益捆绑于一体是保证外部董事决策成效的重要考量指标。同时，对单纯依赖外部董事珍惜名誉带来的风险，必要的激励措施会起到重要作用。因此，外部董事需要用市场机制来鉴别其优劣，反映其稀缺程度和价值。

　　此外要完善专门人才培养和市场竞争机制。职业经理人市场和制度的建设是外部董事制度的内生要求，由于已经实行外部董事制度多年，英美等国经理资源丰富，选任市场完备，挑选余地大。而我国目前缺乏配套的职业经理人市场和制度的建设，因此一方面应加大对外部董事的宣传力度并在法律上明确规定，使之能够深入人心；另一方面则完善相应的培养机制，培养精通财务、法律、管理等公司业务的全面型人才。□

　　资料1：

　　外部董事

　　外部董事，即非内部管理者的董事会成员。根据《国有独资公司建立和完善董事会试点框架方案》和目前试点情况看：国有独资公司董事会成员原则上为７人或９人，包括：１名由职工民主选举的代表；３～５名左右的外部董事，３～５名来自公司的内部董事。其中，公司党委（组）主要负责人应当进入董事会。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。

　　《中央企业外部董事管理办法（试行）》规定：外部董事主要是根据中央企业业务发展需要，从中央企业现职或退休的企业负责人、知名经济学家和行业专家、投资机构和知名中介机构负责人、民营和私营企业家、地方国有企业负责人以及国资委机构副局级（含副局级）以上的领导干部中进行选聘；或者从境外企业家等知名人士中选聘。

　　资料2：

　　淡马锡模式

　　淡马锡是新加坡政府全资拥有的几家公司中最为知名的一家。新加坡财政部是淡马锡惟一的股东，其并不直接插手企业领导人的任命、干预企业的日常运转，而是从组建董事会和健全董事会运作机制入手，不拘一格地从全球范围内搜寻具有丰富管理经验和市场运作经验的人员，担任公司董事，包括独立董事，帮助下属公司建立完善的首席执行官评价和继任程序，以及健全激励机制等等。