跨国产业资本因其战略控制的野心，在中国新一轮国企改制中，频频失手于追求纯粹财务回报的金融资本

　　□记者 冯禹丁

　　金融资本抢风头

　　2005年的11月24日，海滨之城厦门，中国工程机械工业协会三届二次常务理事大会暨2005年第四届中国工程机械发展高层论坛在这里举行。

　　论坛由全国工程机械行业排行第三的厦工集团总经理、厦工股份董事长王昆东做东，国内工程机械几大巨头汇聚一堂。客人当中，王昆东对行业老大徐工集团董事长王民的招待显得格外“亲密”。有知情者称，王昆东在王民到达厦门后，专门邀请并安排其参观厦工工业园。嘘寒问暖之后，两人信步于工业园长谈达4个小时。

　　联系此前一个月发生的事，人们猜测“二王”密会谈及的内容，不可能仅仅局限于老友之间的叙旧。

　　10月25日，中国工程机械行业里的龙头老大徐工集团与全球著名的私人投资机构凯雷投资集团正式签署协议，凯雷投资3.75亿美元购得了徐工集团全资子公司徐工机械85％股份。此次得手徐工，凯雷击败了强劲的对手——全球最大的工程机械制造商卡特彼勒。

　　徐工争夺战结束后，业内普遍认为，一度似乎稳操胜券的卡特彼勒最终败给凯雷，深层的原因在于两者的“身份”差别：前者是产业资本，后者是金融资本。作为投资方，产业资本一般被称为战略投资者，即投资方与被投资企业同属一个行业；而金融资本被称作财务型投资者，是指不从事实业而专事投资的投行基金、并购基金和风险投资基金等。两类资本最大的区别在投资目的上，前者更多着眼于市场份额和战略控制，后者一般追求纯粹的财务回报。

　　在徐工一案中，业内人士向《商务周刊》透露，作为前大股东的地方政府和徐工本身对跨国产业资本的忌惮，是凯雷胜出的最主要原因。

　　据悉，徐工出售给凯雷的股份账面净资产约为1.5亿美元，此次交易估值充分考虑了其品牌价值和无形资产，而协议中明确规定凯雷不得将其股份卖给徐工的竞争对手，将来凯雷套现退出后，徐工集团仍然可以成为徐工科技的控股大股东。这样徐工既获得了一笔改制必需的资金，又不会失去对企业的控制。

　　“政府和徐工集团都希望，改制不仅能保持徐工这个民族品牌，而且可以做大做强。而一旦跟卡特彼勒这样的产业资本合作，这样的希望就会落空。”该知情者称。徐工与凯雷签约后，有中央政府高层人士就国内企业引入战略投资者，是选择跨国公司的产业资本还是选择金融资本发表看法指出：“徐工成功引入国外金融资本，同时又没有失去经营控制力和民族品牌自主权，无疑为后来者在选择合作对象时提供了参考和启示。”

　　失手徐工前后，卡特彼勒已将目光投向了近年势头正健的厦工集团。据说王昆东在此次论坛前刚接待了卡特彼勒派往厦门的收购厦工谈判小组一行。业界猜想，“二王”密会的内容肯定与此相关，厦工需要知道徐工最终如何摆脱了这个收购者。在第二天召开的论坛上，王昆东做了题为“打造工程机械民族品牌，加快振兴我国装备制造业”的主题发言。业内评论说，如果王昆东有选择权，那么厦工与卡特彼勒的合作已无可能。

　　在争夺国内龙头企业股份的竞争中，这不是产业资本对金融资本的第一次落败。近一两年来，相对于产业资本，金融资本在中国并购市场呈现强劲的赶超势头。

　　此前的2004年，哈药集团一度为引入产业资本还是金融资本的问题大伤脑筋。最终，哈药集团认为其他医药企业若依托哈药平台进行产业整合，有可能使哈药失去独立性，引入金融资本的意见占据了上风，香港中信资本和美国华平投资集团两家金融资本成为这家著名制药厂的外资股东。

　　除机械装备和制药行业，金融资本还大举进入零售、地产、金融、水泥等行业，而此前这些领域的外资引入一向以产业资本为主。2004年5月，深圳发展银行的控股权被深圳市政府售予新桥资本；2004年8月，凯雷和软银亚洲联手出资4500万美元注入天津顺驰置业；2004年底，家电零售企业上海永乐引入摩根士丹利5000万美元；2005年8月，摩根士丹利、鼎晖投资等金融投资者13.86亿元注资济南山水集团；2005年10月，凯雷又出资4亿美元购得太平洋人寿保险公司24.975%股权。

　　引进产业资本的“不虞效应”

　　企业不欢迎产业资本，是因为其往往把“对企业的控制”和“消化或抑制国内竞争品牌”作为入资的条件和目的。理论界更早已洞悉其中的危险。在对产业资本进入中国这么多年的情况进行考察之后，学者和专家们得出的结论令人震惊：引入产业资本这么多年，我们似乎得到的是一种“不虞效应”。

　　参与徐工改制一役的落败是卡特彼勒目前在中国所遇到的最大挫败。事实上，正是卡特彼勒开出的带有品牌灭绝意味的合资意向书，以及包括徐工在内的几家国内企业之前与卡特彼勒不堪回首的合作，令徐工和地方政府对与产业资本合作感到“胆寒”（见本刊2005年第22期《卡特彼勒的中国式突进》一文），才会有金融资本的“第三者”插足。

　　2005年12月，《中国工业报》发表题为“外资轻取精华 再造哈一工几无可能”的文章，报道了我国最大的精密复杂刀具生产企业哈尔滨第一工具厂在与美国格里森公司的合资过程中，双方合资组建的新公司被格里森控股，参与合资的资产都是哈一工的有效资产，其债务、人员等各种包袱都与合资公司无关。但合资并未引来先进设备和技术，“合资公司自成立以来一直处于亏损状态”。文中指出，格里森收购哈一工，目的就是吃掉一个潜在的竞争对手。

　　这是该报围绕外资产业资本大规模收购中国制造业各龙头企业的系列报道之一。此前在该报推出的“装备工业合资变局特别策划”专题中，集中报道了发生在大连电机、锦西化机、无锡威孚、杭州齿轮等8家我国装备行业龙头企业身上的合资故事。这些企业在引入产业资本合资改制的过程中，有的原品牌被湮没，有的丧失市场竞争力，无一例外的，中方都丧失了对企业的控制权。

　　这一系列报道均指出：行业排头兵与跨国公司的合资，正成为国有资产流失的一个漏斗。

　　装备制造行业的合资危局是新近才被行业内媒体和学界“发现”的现象，而汽车行业引进产业资本20年幻想破碎的故事，则早已被媒体广为报道。国家科技部科技促进发展研究中心研究员金履忠指出，汽车工业走引进产业资本、以市场换技术的合资道路被实践证明造成了中国整个汽车工业被俘获的恶果。

　　金履忠认为，其根源在于两个概念被偷换了：一是引进技术不等于与跨国公司合资，“我们可以买现成的技术产权，这样就不会受人控制”；二是引进外资不等于一定要引进产业资本。“现在一说引进外资就是指产业资本，结果产业资本掠夺我们、抢夺市场、控制我们、摧残我们，这已经被大量的实践所证明。”他强调，企业缺资金，完全可以引进金融资本，“跟不控股的金融资本合资，将来只是按照投资股份分利润，就不存在被人控制的问题”。

　　中银国际董事总经理兼直接投资部主管谢岷介绍，一般来说，一国开放后早期引入的外资肯定是以产业资本为主，产业资本进入的目的是市场份额、市场主导能力和利润。

　　200多年前，一位名叫霍雷斯·瓦尔坡的作家写了一个名叫《不虞国三王记》的故事。不虞国据称位于锡兰岛上，在那里，你本来不找什么，可偏偏就会碰上什么；你想要什么，但就是找不到什么，后人便用“不虞效应”来表示意外发现原来根本不想追求的结果。

　　这个“镜花缘”式的故事，就在中国越来越多的产业领域发生着：我们怀着请外国人来帮助我们提升技术能力和企业竞争力的目的，引入了大量跨国公司产业巨头，然而20年后却发现反而沦为它们的“打工仔”。

　　“这种现象不是某一个企业或行业偶然的个案。”金履忠说，“这本身就是国外产业资本控制中国市场和中国制造业这一主观目的之下的必然产物。”

　　金融资本也要加定语

　　问题不断被提出，当产业资本并购国企受到国内企业界和理论界的不断质疑后，各界对引入外资的根本性问题的反思也在不断走向深入。

　　事实上，自我国1980年代打开国门吸收利用外国直接投资(FDI)，关于引入外资的利弊之辩就没有停止过。国内首次对引入外资的大探讨可以追溯到1990年代中期轰动一时的“中策现象”。

　　1992年，祖籍泉州的新加坡商人黄鸿年利用香港上市公司中策投资为平台，与内地国有企业合资，然后通过增资上项目等方式取得合资企业的控股权。两年间，中策出资2000万美元收购了两家橡胶厂，将股权纳于境外注册的壳公司名下，而后在美国纽约证交所上市，共募资1037亿美元，引发了一场“资本有没有旗帜”、“利用外资到底是招来凤凰还是引狼入室”的大讨论。

　　中策现象的背后是金融资本，但这次争论实际上是把金融资本作为整体意义上的外资代表加以探讨。“那是外资给我们上的关于企业并购第一课，原来企业可以像商品一样打包了再卖。”国务院发展研究中心技术经济研究部部长郭励弘说。

　　包括这次争论以及之后理论界对于外资问题的几次争论，都是针对笼统的“外资”而言，其间国内对外资的诟病实际上主要针对的是产业资本，并未将外资中的产业资本和金融资本严格区分开来，主要原因是相对于产业资本，金融资本大规模进入中国的时间晚了很多年。

　　谢岷认为，金融资本虽然不一定能带来技术，但会带来很重要的公司治理经验。“中国企业最缺乏的就是一套内部治理规范。金融资本除了钱，还能帮助企业建立这套制度，因为这关系到它所投资金的安全。”他认为，从国外经验来看，一些富有经验的金融资本在产业整合方面的能力也远远高于产业资本。2005年前11个月，我国实际使用外资金额531.27亿美元，而风险投资、私募基金和并购基金等金融资本一年在中国的投资额才20亿美元左右。谢岷认为，目前中国引入金融资本的空间还非常大。

　　从笼统看待外资到区别对待，金融资本相对于产业资本的安全性和有效性似乎正成为一种共识。但问题也不是这么简单。“金融资本也要加定语，要‘不控股’的金融资本，一控股又完了。”金履忠对记者强调。

　　这一对外资中金融资本进行再次细分的观点，同样是“现实中的代价”换来的。凯雷得手徐工之前，业界即有很多质疑——一家基金投资公司到底能给徐工集团带来什么？被迟早要退出的金融资本控股，会不会重蹈南孚电池的悲剧？（见本刊2004年第24期《徐工改制，捷径还是绝境？》一文 ）

　　1999年，正处在发展黄金时期的南孚与摩根士丹利等外资金融资本合资成立中国电池有限公司，中国电池掌握了南孚的绝对控股权。此后摩根士丹利等通过购买中国电池其他股东的股份，对南孚的控股达到72%。2003年8月，外方股东以1亿美元的价格将手中中国电池的股份出售给南孚的主要竞争对手美国吉列公司，吉列由此兵不血刃的获得了大半个中国市场，南孚品牌成为吉列在中国的一枚棋子。

　　南孚一案是国内企业经由金融资本最终落入外资产业资本的经典案例，足以证明外资金融资本与产业资本存在合谋的极大可能。而广西玉柴机器股份有限公司与外资金融资本的合作也证明，即使不被控股，外资金融资本与国内产业资本之间仍然存在磨合的困难和控制与反控制的问题。

　　1993年4月，新加坡丰隆亚洲集团、高盛公司、美国国泰基金等国外金融资本与玉柴签约成立合资公司玉柴股份。1994年，外资股东把持有的玉柴股份注入玉柴国际在纽约证交所成功上市。玉柴国际赴纽约上市前，丰隆亚洲以将手中玉柴股份的资产另打包在纽约上市为要挟，提出在玉柴国际持有金股（具有一票否决权的股份）的要求，并如愿以偿。

　　此后，手握金股的丰隆与玉柴之间开始博弈，双方在财务支出、新产品开发、员工福利、利润分配、国内上市、经营管理和发展战略等大小事务上的碰撞和摩擦一直没有停止过，而两方围绕企业经营控制权更展开一场惊心动魄的“争夺战”，直到2005年4月，经过“极为艰辛复杂的过程”之后，中方才迫使丰隆有条件放弃了金股，解去了头顶上的“金箍咒”。

　　时任玉柴股份董事长王建明在一次会议上谈及与金融资本的合作时深有感触地说：“我们经历过的股东，在行业常识上的无知到了令人难以相信的程度，双方理念的冲突和冲撞是剧烈的。如果企业面临这样的金融资本，涉及到持续发展的控制权力是绝不可让的。否则在一些风险面前，可能你被吃掉了，或者你被玩弄。”

　　控股类金融资本的目的在于差额套现，因此投机性带来的风险是并购基金等控股类金融资本最值得担心之处。这一点上，投资期长、能与被投资企业共存共荣的风险投资资本具有明显的优点。“我们是真正借助国际资本帮助国内企业扩大国际国内市场份额的投资者。”软银亚洲基金董事周志雄把自己正在做的事情描述为用国际资金支持国内企业去打败跨国公司，他说：“这是一个新的意义，希望国家能看到这一点，相应制定不同的政策。”

　　周曾经投资于正深陷官司困境的网络游戏商盛大公司，并帮助其成功实现海外上市。作为一名以被投资企业上市为目的的风险投资家，周也强调自己与控股类的金融资本如并购基金的不同：并购基金需要控股，有很多盈利方式，比如把一个企业买过来之后分拆卖掉；而风险投资是小股东，盈利方式是通过把企业送上市之后退出，没有必要控制企业和行业，企业上市之后股权很分散，也不存在被控制的问题。

　　“我们是真正有动力支持企业管理层把企业做大，只有企业做大了，我才能退出盈利。”周志雄强调，“我们跟企业的利益是一致的。”

　　但风险投资的行业领域也很有限。阿尔卡特（中国）公司CEO刘江南认为，从新技术行业来说，风险投资的效应是产业资本不能比的，掌握技术的人加上风险资本，会催生新技术行业不断裂变；但由于风险投资追求高增长，很多行业他们都不会有兴趣。

　　“解决根本问题的最好办法就是赶紧放开民营金融业，让民营资本发展起来。”郭励弘认为，目前外资在中国得到的是比国民待遇更高的待遇，而民营资本得到的却是比国民待遇更低的待遇，造成了现在外资大量引进而民营资本受压制的局面。他说：“怕就怕一个产业里一家民营企业都没有，到那时候就是个政治问题了。”