社论

　　国务院国有资产监督管理委员会于本月20日发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》。据此，大型国有企业的管理层可以通过增资扩股的方式持有本企业股份。尽管文件要求“严格控制”大型国企管理层增资持股，但这个口子实际上解除了一年前对大型国企管理层持股的禁令。

　　国资委称，此举旨在探索大型国企的激励与约束机制。这种探索的必要性毋庸置疑。20多年前中国之所以要启动市场化改革，就是因为计划体制无法实现资源的有效配置，而国有企业普遍效率低下。从经济角度来看，国企必须大规模改制，而保留下来的国有企业，则需要重构公司治理结构，建立有效的激励约束机制。一方面应激励国有企业管理层积极创新，但同时又得让管理层对企业的命运承担其个人责任。

　　管理层持股(MBO)就被普遍认为属于一种有效的激励约束机制。不过，2004年以前进行的若干尝试，在“郎顾之争”所引起的关于国企产权改革的大讨论中，遭到了普遍批评，舆论指责国企MBO造成了国有资产流失。2004年末，国资委明确表示不允许大型国有企业的高管持股。此后，MBO即在国有企业改制领域销声匿迹。

　　时过一年，国资委显然改变了看法，国资委官员在发布的新闻稿中解释说:“只要严格控制、规范操作，国有及国有控股大企业管理层通过增资扩股方式持有本企业少量股权，一般不会导致内部人控制和国有资产流失，可能有利于促进对其激励与约束机制的建立。”

　　当然，国资委也吸取了以前的教训，预作防范。首先，以前的MBO涉及国有企业存量资产的转让，这次则只允许管理层直接拿出资产购买本企业的少数股份。其次，国资委文件也特别强调了操作过程的公开性、透明性，要求相关企业应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。

　　国资委主任李荣融除此之外也提出了“回避制度”，即改制企业管理层成员拟通过增资扩股持有企业股权的，不得参与制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。在以前的MBO试点中，经常存在自己卖给自己的怪事，这自然会导致国有资产价格低估。

　　但是，考虑到公众对于国企管理层持股存有广泛疑虑，国资委在恢复管理层持股的时候，似乎有必要采取更进一步的措施，以减轻公众的担忧。

　　头一个问题是，国有企业是否可以让其管理层持有公司股权？国资委官员表示，管理层持有企业股权，是一些市场经济国家激励与约束企业管理层的重要制度。但国外实行这一制度的企业中，有没有国有企业？对于最终的产权归属于某个或某群私人的一般企业来说，企业所有人与经营管理者之间可以进行真正的讨价还价，双方可能根据自己的理性考虑而选择某种激励约束机制。但国有资产的所有人不是自然人，在与高级管理层的交易中，国有资产的权益能否得到有力的主张？

　　考虑到国企产权上的这种特殊性，所以，国有企业改制必须特别强调透明性，强调公众对改制过程的控制和独立监督。为此，国有企业的改制似应经过严格的公共审议程序，大中型企业的改制方案应当经过同级人大常委会审议。其次，企业可以考虑成立专门的改制委员会，它既独立于企业现有管理层，也不完全受政府主管部门的控制。其中除了专业人士之外，还应包括一定比例的企业职工代表。由它来决定国有资产价格，并与欲持有企业股权的管理层成员进行谈判。这样的制度安排，有助于弥补国有企业资产作价与转让过程中被内部人控制及缺乏有效的谈判者的漏洞。

　　在设计出至少看起来比较完善的方案之前，放行管理层持股还须三思。毕竟，国有企业产权改革不能只考虑资源有效配置这一经济问题，公众是否接受改革的结果，是一个需要考虑的更重要的问题。