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海南椰岛:是股权的合法转让 还是在变相MBO？
日期：2006-01-23 16:43:44 来源：《南方企业家》杂志/证券日报
海口晚报网1月23日讯：
2006年1月13日，海南椰岛（600238）刊登董事会公告，公司股权分置改革方案经股东大会表决通过，投赞成票的股份占参与投票的股份比例达98.37%，投赞成票的流通股股份占参与投票的流通股股份的比例为91.96%。
值得注意的是，此次公告只字不提股改方案中涉及到的一笔股权转让。
2005年12月9日，海南椰岛刊登董事会公告，公布了股权分置改革的方案。此份公告中，公司控股股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称海口市国资公司）做出了以下承诺：所持公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起，至少在24个月内不在交易所上市竞价交易；自上述限售期满后，通过证券(相关:理财财经)交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%，且在此24个月内，只有在任一连续5个交易日(公司全天停牌的，该日不计入5个交易日)公司二级市场股票(相关:理财财经)收盘价格不低于公司股权分置改革前最后一天收盘价(派息等除权处理)的时候，海口市国资公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持非流通股股份。
在此公告中还提到，公司大股东海口市国资公司拟转让2000万股海南椰岛国有法人股给海南欣茂投资实业有限公司，转让协议尚待国家国资委审批，如双方能够在股权分置改革方案实施前完成股权过户，则海南欣茂投资实业有限公司将承担对价支付义务，否则，将由海口市国资公司承担相应股权的对价支付义务。
由于海南椰岛至今没有对这次股权转让有最新的说法，12月9日的公告难免令人有以下质疑：
海南欣茂是否遵守原大股东承诺？
若海南椰岛国有法人股权转让能在股权分置改革方案实施前获得国家国资委审批通过并完成股权过户，海南欣茂投资实业有限公司是否仍能执行海口市国资公司做出的承诺，即所持公司非流通股份自获得上市流通权之日(即送股完成之日)起，至少在24个月内不在交易所上市竞价交易？
海口市国资公司股权将采取何种方式转让？
若该次股权转让未能在股权分置改革方案实施前顺利执行，股权分置改革方案实施后，海口市国资公司将根据股权转让协议转让2000万股股权给海南欣茂投资实业公司，此时公司股份已经全流通，那么国资公司将采取何种方式？这种转让是否违反承诺？
股权低价转让是否涉嫌国有资产流失？
根据海南椰岛在2005年2月5日的一份董事会公告，2005年2月3日，公司控股股东海口市国资公司与海南欣茂投资实业有限公司签订了《股份转让协议》，将其持有的本公司2000万国有法人股(占公司总股本的12.05％)转让给海南欣茂投资实业有限公司，双方协议的每股转让价格为人民币2.90元，转让总额为人民币5800万元。而公司2005年第三季度业绩报告公布的财务数据显示，公司的每股净资产是2.993元（相对2.90元溢价3.2%），前三季度每股收益0.139元，净利润同比增长11.23%。公司2005年12月28日收盘价为3.75元（相对2.90元溢价29.31%）。这样的一家公司的股权，以2.90元的低价转让，是否有让国有资产流失的嫌疑？
此次转让是否变相MBO（MBO是英文ManagementBuy-out的缩写，意为管理层收购——本网编者注）？
若股权转让方案在股改后获批准，海口市国资公司所持股份在股改后将只剩下不到3300万股，若再转让2000万股给海南欣茂投资实业有限公司，那么海南欣茂投资实业有限公司将成为海南椰岛第一大股东，海口市国资公司将退居第二大股东。
据公开资料显示：海南欣茂投资实业有限公司注册资本为18290万元，经营范围为房地产开发经营，工业实业投资，糖类、日用百货、矿产品、农副土特产品、有机肥料、五金交电、化工原料、橡胶、建材的销售，运输业(凭许可证经营)，产品包装印刷，信息咨询服务；股东分别为广东徐闻大水桥糖厂有限公司出资6748万元拥有公司36.89%股份，雷州市唐家糖厂有限公司出资6192万元拥有公司33.86%股份，海南威特电气集团有限公司出资3750万元拥有公司20.50%股份，自然人楼根荃出资780万元拥有公司4.27%股份，自然人张琪出资200万元拥有公司1.093%股份，自然人时琳出资200万元拥有公司1.093%股份，自然人汤永进出资200万元拥有公司1.093%股份，自然人姜惠珍出资200万元拥有公司1.093%股份，自然人周兰英出资20万元拥有公司0.11%股份。
蹊跷的是，公司联系人、股东张琪颇有些神秘色彩，其长期居住地是重庆市，而所留的联系电话却是海口市的。不知这样，如何才能找到张琪？又如何才能了解海南欣茂投资实业有限公司的真实背景？
更为蹊跷的是，公开资料显示，海南欣茂投资实业有限公司联系人、股东张琪的联系电话0898—66532908竟然就是海南椰岛的传真电话。难道张琪就是海南椰岛的职员、高管？
另据知情人士反映，海南欣茂投资实业有限公司第一大自然人股东楼某实为海南椰岛参股37%的海南洋浦椰岛ＸＸ实业有限公司的高管。此外，记者调查还发现，海口椰岛曾经以公司名义为楼某以及公司法人代表张某等人申请了“鹿龟酒口服液及其生产方法”的专利。
以上事实说明，海南欣茂投资实业有限公司与海南椰岛有着千丝万缕的联系，那么海南欣茂投资实业有限公司会否是海南椰岛高管进行MBO（管理层收购）的平台？这是否又是一起曲线MBO？
2005年4月11日下发的国务院国资委和财政部国资发产权[2005]78号文件中的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》的第三条对此作了明确规定，“大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。”
如果海南欣茂投资实业有限公司真是海南椰岛高管为MBO而设的公司，那么海南椰岛的这次股权转让，将是被国务院国资委和财政部明文禁止的。如果这次转让获得批准，是否意味着国有上市公司MBO大门的重新开启呢？
带着诸多疑问，我们通过电话和传真方式，采访了海南椰岛的董秘王某。对于以上问题，2006年1月6日，海南椰岛公司给《南方企业家》杂志社发来了一份传真，作出了书面答复。
这份传真的主要内容为以下几点：此次股权转让不存在国有资产流失问题，海南欣茂公司与海南椰岛并无关联关系，海南椰岛的这次股权转让不是MBO。
经过分析发现，海南椰岛的这份答复函不但没能打消广大投资者的质疑，反而让人产生更多的疑问：答复函的第二条和第四条，海南椰岛代表海南欣茂表示，极有可能放弃此次股权收购。这不免让人一头雾水。既然海南椰岛“不参与欣茂公司的协议转让”，为什么在海南欣茂还未成为海南椰岛的股东，海南椰岛就能代表海南欣茂表示将可能放弃此次收购呢？毕竟海南欣茂是独立法人，有自己的投资判断和投资决策的权利。这不免让人增添了新的疑惑，难道海南欣茂公司是在海南椰岛的掌控之中吗？
从海南欣茂投资实业有限公司联系人、股东张琪的联系电话0898—66532908就是海南椰岛的传真电话让人不难作出判断。
答复函的第三条提到，海南椰岛的第一大股东海口市国资公司已经提出将股权转让的价格提高到每股3.05元。那么如此重大的信息，在股改投票前，海南椰岛为什么不公告？按原《证券((相关:理财财经))法》第六十二条规定：“发生可能对上市公司股票((相关:理财财经))交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。”其中，所称重大事件包括：“持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。”
2006年1月1日实施的新《证券法》第六十三条也规定：“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”大股东股权发生重大变化、股权转让价格提高这么重大的信息不予公告，是否算“重大遗漏”？这样的遗漏对于一个上市公司来说是否应该发生？又为何发生？
此外，转让价从2.90元抬高到3.05元就“不存在国有资产流失的问题”了吗？股改一旦获得成功，公司股份即可全流通，流通股的价格由市场决定，因此，股权转让的参考因素应该既考虑每股净资产，还考虑市场价格因素，而不应该仅仅考虑每股净资产。否则，又怎么避免国有资产流失呢？
对此，本刊将继续给予关注。(本文完成于2006年1月13日)
链接
海南椰岛全称海南椰岛(集团)股份有限公司，主营药酒、含酒精饮料、啤酒、不含酒精饮料、医疗保健品、营养食品的生产销售，房地产开发、室内外装饰装修、餐饮、住宿服务，粮油销售等。
公司成立于1993年3月27日，由海口椰岛饮料公司联合海口市房地产投资开发公司、中国工商银行海口市分行劳动服务公司、中国工商银行海南信托投资公司和海南省金融实业发展公司共同发起以定向募集方式设立，为国有大型（二档）企业。
公司于1999年9月20日公开发行5000万A股，发行价为4.10元，于2000年1月20日在上交所上市。
本刊一直追踪报道的海南椰岛（600238）国有股权转让一事，到记者发稿时又有了新的进展，2006年1月17日，海南椰岛发布了四个南辕北辙的临时公告，分别为《海南椰岛关于股权分置改革方案获国有资产管理部门批准的公告》、《海南椰岛股东增持持股变动报告书》、《海南椰岛股东减持持股变动报告书》和《海南椰岛关于第一大股东发生股权变动的提示性公告》。
令人费解的是这4个公告中的核心内容竟南辕北辙、互相矛盾，不知是暗藏玄机还是大摆乌龙。
股权到底是依据哪份协议转让的？
公告中，一面是国资公司称是按2005年2月3日所签的《股份转让协议》进行转让的；一面是椰岛称是按2006年1月12日新签的《股份转让补充协议》转让的。那么，到底是按哪份协议转让的呢？
《海南椰岛关于第一大股东发生股权变动的提示性公告》中显示：国务院国有资产监督管理委员会于2006年1月9日签发《关于海南椰岛股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2006]22号），批准此次股权转让。
根据国务院国有资产监督管理委员会批复“每股转让价格应在不低于股份公司股票((相关:理财财经))每股净资产值的基础上，以股份公司股票的每股净资产值、净资产收益率和市场表现等因素合理确定”，经认真磋商，2006年1月12日，海南椰岛第一大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）与海南欣茂投资实业有限公司签订了《股份转让补充协议》，决定对此次股份转让的数量和价格进行调整。
调整结果为，国资公司将其持有的海南椰岛1000万国有法人股(占公司总股本的6.02％)转让给海南欣茂投资实业有限公司，双方协议的每股转让价格为人民币3.05元，转让总额为人民币3050万元；此项转让已获得国务院国有资产监督管理委员会批准。
也就是转让是依据《股份转让补充协议》完成的。
在同时发布的《海南椰岛股东增持持股变动报告书》和《海南椰岛股东减持持股变动报告书》却都坚称转让是按2005年2月3日签署的原《股份转让协议》进行的，只字不提《股份转让补充协议》一事。
原《股份转让协议》的主要内容为：国资公司将其持有的2000万海南椰岛国有法人股转让给海南欣茂投资实业有限公司，双方协议的每股转让价格为人民币2.90元。而实际按《股份转让补充协议》进行的股权转让数量只有1000万股，协议转让价格为3.05元。
二者标的数量、标的价格相差实在太大，那么，我们到底该相信哪份公告呢？国有股权转让本是一件非常严肃的事情，为何会同时出现如此各执一词、南辕北辙的公告呢？《股份转让补充协议》又到底是何时签订的？这是否与国务院国资委对转让价格的要求有关呢？
2000万股缘何减少为1000万股？
依据《股份转让补充协议》中对原《股份转让协议》的调整，股权实际转让数量从2000万股减少为1000万股，转让价格从原来的2.90元调整为3.05元，本刊同时发表的先前采写的《海南椰岛：是股权合法转让，还是变相MBO》中曾对大股东地位的变更和转让价格是否涉嫌国有资产流失以及变相MBO提出过质疑。
那么，《股份转让补充协议》所做的调整是否与上述质疑有关呢？还是考虑到股权按《股份转让协议》转让后第一和第二大股东之间的差距太小，更容易引起市场的关注呢？
为何转让价格参考的是2004年的数据？
《海南椰岛股东减持持股变动报告书》第三节第二款以及《海南椰岛股东增持持股变动报告书》第三节第二款中均提到，“本次股份的转让价格按照海南椰岛2004年3月31日，经评估的每股净资产为基础溢价转让”。
为什么2006年1月12日签署的《股份转让补充协议》，参考的净资产竟要用2004年3月31日的数据，而不用最新的每股净资产为基础呢？这又是出于什么样的动机？这是否符合国家有关法律法规？这是否会导致国有资产的流失？
受让方越来越神秘了
《海南椰岛：是股权合法转让，还是变相MBO》中曾经提到，海南欣茂投资实业有限公司联系人、股东张琪颇有些神秘色彩，其长期居住地是重庆市，而所留的联系电话却是海南椰岛的，也许是觉察到线索太外露了，在2006年1月17日的《海南椰岛股东增持持股变动报告书》最新公告中，此张琪的联系电话只剩海口市的区号0898了。看来我们要了解海南欣茂投资实业有限公司的情况有点难了。
公告“乌龙”一景？
《海南椰岛股东减持持股变动报告书》第二节第三款(见图7)还披露，“本公司全资子公司海口市煤气管理总公司持有海南民生燃气(集团)股份有限公司（代码：000793，股票简称：燃气股份）4850国有法人股，其所持股份占燃气股份的7.13％。”细心的投资者会有疑问，4850股国有股就能占燃气股份的7.13%吗？应该是4850万股吧，如果是这个数，那一纸公告不就成了一大笑料吗？他们巨幅缩水国有资产的本事如此之大，也真是令人叹为观止啊！
何况，燃气股份在2005年3月21日实施了10送1转增9后，国资公司持有的燃气股份的股份数量已经变更为9700万股了。即使是4850万股，也相差甚远。不知他们是如何使国有资产保值增值的。
关于海南椰岛国有股权转让一事，本刊仍将继续予以高度关注，继续追踪报道。（本文完成于2006年1月20日） | |
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