大鹏证券破产还债

　　厦门国际信托投资有限公司也被套住

　　早报记者林维真

　　据2月8日的《财经》杂志披露，深圳市中级人民法院1月24日宣告，大鹏证券有限责任公司破产还债。法院指定的清算组已对破产企业进行接管，这也是中国内地券商破产第一案。

　　目前，已经发布公告承认持有大鹏证券或大鹏控股的上市公司有13家。由于大鹏证券资不抵债27亿元，众多持有大鹏证券及大鹏控股股权的上市公司可能就颗粒无收了。

　　早报记者获悉，厦门市最财雄势大的企业集团———厦门建发集团有限公司及其下属控股企业厦门建发股份有限公司也身陷其中，两家公司累计过亿的投资将因此次大鹏证券有限责任公司的破产而颗粒无收。

　　背景

　　大鹏证券有限责任公司成立于1993年7月，目前注册资本15亿元人民币，是全国性综合类证券公司。目前大鹏证券的股东共39家，大部分为国内的上市公司，并且各家股东的股权较为分散。

　　深圳市中级人民法院审理查明：2005年1月14日，大鹏证券因挪用巨额客户交易结算资金被中国证监会取消证券业务许可并责令关闭，并于1月17日委托中审会计师事务所成立清算组，负责大鹏证券关闭后的清算工作。

　　2005年5月31日，中审会计师事务所有限责任公司出具专项审计报告，审计的结果显示：截至2005年1月14日，大鹏证券的资产总额为人民币323572.19万元，负债总额为人民币601424.68万元，资不抵债金额为277852.49万元，资产负债率高达185.87％，已严重资不抵债。

　　中国证监会于2005年10月13日同意大鹏证券清算组依法申请大鹏证券破产。深圳市中级人民法院认为，大鹏证券被中国证监会依法取消证券业务许可并责令关闭，经关闭清算，已严重资不抵债，符合法定破产条件，依法应当裁定其破产还债。

　　大鹏证券的股东结构是国内券商中最为奇特的，表面上看是股权分散，避免大股东控制公司，实际上仍然形成了内部人控制的结构。

　　据了解，大鹏证券的经纪业务已经由长江证券托管。大鹏在长城资产管理公司准备入主前已经紧急处置了一些关键利益，除了挪用资金偿付内部职工股外，大鹏证券持有的五矿发展也在托管前被南方某基金接盘。

　　进入破产法律程序后，大鹏证券的债权人和股东可以受偿多少呢？

　　深圳中院的一位陈法官表示，从大鹏证券的实际情况来看，首先将进行资产清查，然后拨付清算费用。接着是员工工资和税收，然后是有抵押的债权，这部分债权主要是银行的，一部分由证券作质押，一部分是以房产作为抵押。之后如果还有资产，则由普通债权人按比例受偿，至于国家收购的个人债权部分，则由国家以普通债权人的身份参与比例受偿。

　　目前看来，普通债权人还可能受偿一些，至于股东就颗粒无收了。

　　厦门建发集团有限公司和大鹏证券可谓渊源颇深。早报记者在厦门建发集团有限公司企业网站的投资大事记里查到，1999年12月，厦门建发集团有限公司投资大鹏证券有限责任公司，出资6600万元，和东北高速等并列第一大股东。

　　2000年8月，厦门建发股份有限公司出资4040万元参股大鹏创业投资公司，持股比例为8％。2001年6月，厦门建发信托投资公司所属的三个证券营业部正式转让给大鹏证券有限责任公司。

　　在此前的厦门建发集团有限公司企业网站的拟转让企业里，早报记者还查了这样的描述，“我司拥有大鹏证券4.4％的股权，是其并列第三大股东（共六家）。2001年大鹏净资产为22.6亿人民币，我司相应拥有其中1.0亿元的净资产。由于战略投资发展方向发生调整，我司拟转让大鹏证券4.4％的股权，其他细节欢迎有意投资者来电来函与海滨大厦九楼建发集团投资部商洽。”

　　深圳工商局的最新资料显示，大鹏证券注册资金15亿元，共有44家股东，并列第一大股东包括大鹏控股、兆富投资、厦门建发集团有限公司、东北高速公路股份有限公司、五矿发展股份有限公司、航天科技财务有限责任公司等12家，股权相当分散。

　　大鹏证券一直希望能通过重组来摆脱被接管、清算的命运。2004年8月，五矿发展将自己所持有的大鹏证券的股权转让给厦门信托，而厦门信托实际上是由厦门建发控股。厦门建发本身是大鹏证券的股东，这样厦门建发就成为第一大股东。

　　一位知情人士告诉早报记者：“大鹏证券的管理层当时是希望由厦门建发来重组，一家名为时瑞的投资管理公司拿出了一个大鹏证券的重组方案。”

　　2004年11月20日，大鹏董事会决定，成立重组工作小组，组长是厦门建发派出的洪文，股东航天科技、攀钢集团和浙江中大各派出一名代表作为小组成员，徐卫国、张永恒作为管理层代表出任小组成员。

　　但厦门建发进入审计时发现大鹏窟窿巨大，最终没有接手。其间，管理层还引入了民企格林科尔，但这个方案也未能获得股东大会通过。

　　2005年1月4日，大鹏证券的主要股东在厦门召开会议，同意长城资产管理公司注资重组，条件是不能低于此前格林科尔提出的重组方案。然而大鹏已经没有机会了。此时，中国证监会已经基本确定了大鹏证券的破产方案。

　　影响

　　2002年2月，原厦门国际信托投资公司和厦门建发信托投资公司合并，获准重新登记为厦门国际信托投资有限公司，是目前福建省首家、厦门市惟一一家完成重新登记工作的信托投资公司。公司股东由厦门建发集团有限公司（投资比例51％）和厦门港务控股有限公司（投资比例49％）组成，注册资本金4.796亿元，其中外汇资本金1500万美元。

　　“不幸”的是，厦门国际信托投资有限公司这家新公司也被大鹏证券套住了。

　　五矿发展2005年3月29日的一份公告称，2004年8月27日，该公司与厦门国际信托投资有限公司签署了《股权转让协议》，约定公司将合法持有的大鹏证券的全部股权转让给厦门国际信托投资有限公司，厦门国际信托投资有限公司分两期向公司支付转让价款总计8280万元。

　　协议签署后，厦门国际信托投资有限公司于2004年9月23日支付了第一期股权转让价款4000万元，但剩余股权转让款4280万元未按协议约定时间向该公司支付。经多次索要未果，五矿发展一纸诉状，将厦门国际信托投资有限公司告上了深圳市中级人民法院，要求其继续履行协议。

　　但随后，厦门国际信托投资有限公司方面立即将一份反诉状递交给了深圳中院。反诉状称，由于大鹏证券被行政关闭，转让合同未得到有关管理部门的批准，故股权转让无法实现，因此，五矿发展应返还厦门国际信托投资有限公司已先期支付的4000万元股权转让款。

　　记者了解到，真实的情况是，厦门国际信托投资有限公司支付了第一笔股权转让款后，股权转让合同并未获得厦门市证监局的同意。

　　厦门一法律界人士表示，去年1月24日，大鹏证券已被证监会责令关闭，导致了股权转让实质上已无法进行。厦门国际信托投资有限公司完全可以“大鹏证券股权有瑕疵”为由进行抗辩，拒绝履行合同。

　　由于厦门建发集团有限公司属于未上市公司，早报记者无从得知其准确的股权投资全额计提减值情况。记者数次拨打厦门建发集团有限公司相关人员的电话，他们均表示不是当事人，并不太清楚此事，不愿作过多解释。

　　早报记者查阅了厦门建发股份有限公司2004年年报，第23页显示，“本公司于2000年出资4040万元参股大鹏创业投资有限责任公司。根据中国证券监督管理委员会深圳监管局公告，自2005年1月14日起，大鹏创业投资有限责任公司的大股东———大鹏证券有限责任公司的经纪业务由长江证券有限责任公司进行托管，并将清算。鉴于大鹏证券有限责任公司的现实情况，存在可能减值的风险，本公司本年末根据大鹏创业投资有限责任公司2004年12月31日资产、负债实际情况对该项股权投资计提28％的减值准备，计11312000元。”

　　由于厦门建发股份有限公司2004年年报已对该项股权投资计提28％的减值准备，因而剩余的股权投资本金2907.8万元需在2005年和2006年全额计提减值准备。

　　也就是说，按厦门建发股份有限公司2004年的净利润为30949.83万元计算，大鹏证券有限责任公司的股权投资在2005年和2006年的二年内，每年将减少厦门建发股份有限公司的净利润约1450万元，约占净利润5％左右。