文/白津夫

　　随着国企改革重组的推进，我国部分骨干企业开始在对外合资合作中失去中方控股权，并由此导致企业丧失自主创新的决策权和主动权，一些企业的自主创新甚至受到外方控股的严格约束。

　　在我国发展日益面临自主创新能力约束的今天，上述情况应当引起各方高度重视。否则，那些原本应属我国技术创新体系主体的骨干企业，有可能成为自主创新的“真空”。

　　遭遇股权尴尬

　　作为一种投资行为，企业是否进行自主创新取决于控股方的决策思路。由于我国经济技术具有后发劣势，一些外资控股企业对具有一定风险性的自主创新并不“感冒”，甚至会出于长远竞争考虑而对其严格限制。如果这一问题得不到应有重视，将弱化我国企业的创新能力和国际竞争力。

　　上海海立集团和上海汽车的合资历程，可以很好地说明上述问题。

　　上世纪90年代初，上海海立集团与日本日立公司合资成立上海日立电器有限公司，由于中方处于控股地位（持有75%的股份），在自主创新上掌握了主动权。上海日立从最初完全靠引进技术，到参与外方研发及至自主研发，完成了从承接技术到超越品牌的嬗变。自主开发的新品已取得核心技术专利69项，其独立研发的新1.5匹SL系列高效节能空调压缩机性能还超越了外方的产品，成为市场主导产品。目前，上海日立不仅成为国内空调压缩机品牌规格最全的供应商，而且开始用自主技术、自有品牌到海外投资办厂。

　　2004年，合资使用“日立”商标的合同到期，日方有意将商标赠与合资公司永久性免费使用，条件是中方不再使用“海立”品牌。而已成长壮大的海立集团，对于这样一件其他企业求之不得的“好事”，却能婉拒得底气十足。

　　相反，上海汽车同样走过十几年的合资路，但由于没有控股权，企业难以进行自主创新，至今仍难以摆脱“打工”的地位。上海汽车也曾设想利用大众公司的技术改造民族品牌，但这样的想法被控股的大众公司断然拒绝，并且严格规定不允许把大众技术用于任何中国品牌之上。

　　由外方控股的企业，尽管仍然有国有股份，但由于控股权不在我方手上，自主创新不仅难于展开，而且已有的技术创新成果也被收入控股方的囊中。

　　杭州齿轮厂的合资在这方面具有一定的典型性。

　　杭齿的合资最初上演的就是一场控股权的争夺战。杭齿提出整体合资时强调必须中方控股，但外方坚持要求控股，谈判陷入僵局。于是外方放话称“如不控股，就不来杭州投资”。最后，在多方压力下迫使杭齿妥协，同意外方控股70%。在2005年签署的合资意向书中，规定车用变速箱项目以及具有市场竞争力产品的相关技术、设备等一同进入合资公司。杭齿从此将不再开发、生产、销售与船用齿轮箱、工程机械变速箱、载重汽车变速箱等相关产品，也不能使用这些产品的商标。这样，杭齿最具优势的产品和研发力量将为合资公司拥有，而弱势项目则完全被外方产品所替代。失去了控股权和自主开发能力，企业原有的品牌销声匿迹，而企业大量投入积累起来的技术成果也尽数归属他人。

　　处于控股地位的外方企业，对于企业自主创新一般采取排斥的态度，并且在合资协议中就已明确规定。

　　如美国卡特彼勒公司2003年向我国一家企业提交的投资合作意向书中，明确提出合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地，等等。

　　值得注意的是，外方的控股地位在现代公司治理框架下得以进一步加强，也就是通过公司董事会构成上的多数形成表决优势，进而实现对于企业的控制。如2005年上半年完成合资的锦西化机，合资公司股权比例70:30，西门子控股。合资公司五名董事，中方两名，西门子三名。企业重大决策在通过董事会投票时外方占有优势，实际上中方完全丧失了对合资公司的控制权。

　　总之，企业一旦失去控股权，自主创新只能听命于人，生存发展也要受制于人。

　　大量被控股后果严重

　　在国有企业改革过程中，越来越多的企业选择合资重组的方式。近年来，这种股权合作方式出现新的变化，就是一些参股或相对控股的外资企业，不断谋求控股地位，通过增资扩股实现绝对控股或独资经营。按这一趋势发展下去，在可预料的将来，我国大部分国有企业将失去控股地位。这在改变企业机制和活力的同时，也将带来一系列难以预料的后果。

　　一是国家的经济控制力受到挑战。在现代市场经济条件下，对企业实行股权控制是根本性的控制，企业一旦被控股就将由控股方主导，此谓天经地义。如果我们多数国有企业被外方控股，那么，国家对这些企业的影响力就十分有限，国家通过企业来调控经济的力度也明显减弱，国家的创新战略也很难落实到企业。

　　二是严重弱化我国企业的自主创新能力。外方控股在一定意义上就是对“自主”的否定，几乎所有的外方控股企业都对自主创新采取种种限制。即便是有个别企业进行技术创新，其创新成果也毫无例外地尽属控股方。这样，在我国企业自主创新能力被严重弱化的同时，也造成技术创新成果的流失。

　　三是加剧企业的离心倾向。如果大多数企业控股权不在我们手中，由这种股权失控带来的将是企业国家意识淡化，加剧企业的离心倾向，甚至成为跨国公司在中国的代言人。

　　四是对企业的长远发展和产业结构优化带来影响。外方控股中国企业具有多种意图，有的是出于商业目的，有的是出于战略需求。这给被控股的中国企业带来多种不确定性，其中有的企业被控股以后，命运非但没有就此改变，反而走上绝路。有的从被控股之日起就走上了自毁前程之路，直到最后灭失。同样，外方控股对产业结构也带来一定的影响，因为控股进一步强化了产业畸形发展，对于我国产业结构调整和升级带来不利影响。

　　不能轻弃控股权

　　首先是有区别地进行合资重组，对有些重点企业不能放弃控股权。通过引进外资促进国有企业改革，这是我们必须坚持的改革举措，也是开放经济的必然选择。但是，在推进国有企业改革的过程中，应当区别不同情况，有选择地进行合资重组。其中对一些重点国有企业，在合资中应当争取控股地位，包括绝对控股和相对控股。

　　其次是在股权多元化中保持相对控股。现代企业股权多元化和分散化已成趋势，企业控股地位更多地表现为相对控股，且股权比例一般都很低，一些世界500强大公司甚至拥有3%的股份就能成为大股东。国有企业的合资重组要适应这种变化，促使股权多元化，在此基础上合理设置股权比例，尽可能以较低的股比保持相对控股，实现“四两拨千斤”。这样对于我们更多、更好地吸引外资，推进国有企业改组改制具有现实意义。

　　再次是加强股权变动的监管，对外方有恶意控股倾向的并购应加以限制。合资重组不是一成不变的，股权有一个再流动的问题，特别是在基金介入的情况下，往往要经过股权再次转让的过程。在此过程中要注意加强股权变动的监管，防止在股权流动中形成恶意控股现象。

　　最后是加强相关立法，规范合资重组。我国相关立法还有待于进一步完善，特别是股权变动的相关立法还需要进一步加强。建议国资监管部门加强对此问题的研究，并制定相关监管办法试行，待条件成熟后再上升为法律。□

　　资料：

　　谨防跨国企业的恶意收购

　　通过控股国内骨干企业，跨国公司即可轻易地“消灭”原本的竞争对手，又可获得其畅通的销售渠道，可谓“一石二鸟”。而地方政府急于招商引资的巨大热情，则为这种并不那么善意的并购提供了难得的机遇

　　一些业内人士就如何防止跨国集团恶意收购提出如下建议：

　　首先要对一些跨国公司在我国的战略性收购动向进行密切关注，对一些恶意收购行为要保持高度警惕，同时设定门槛，对拥有自主创新的品牌企业明确扶持政策，即便是吸收外资，也不能让外资控股。业内研究者指出，不要指望外资进来可以提升我们的技术水平，跨国公司打天下靠的就是技术和标准，他们的目的是占领市场， 而关系经济命脉的行业是我国重要的工业基础，涉及到国家和民族的长远发展。

　　其次要通过整合产权、整合资源，把我国重要和关键行业的国有大中型企业做大做强。要打破地方利益，力争对这些企业的国有资产进行有效整合。

　　三是各级政府要加大政策、资金等扶持力度，行业协会要发挥作用，全力支持民族品牌。国家应该重点扶持有市场竞争力和自主创新能力的企业，而不是一卖了之。保护民族自主品牌，比保护珍稀动物还重要。”

　　四是完善对地方党政领导招商引资绩效的考核。跨国公司的扩张步伐并没有停下来，一些掌有企业控股权的地方政府出于引进世界500强的政绩考虑，对外资收购行为往往非常支持。如果不注意完善地方政绩考核，地方政府就不会考虑整个国家重要和关键行业的前途。不去分析外资进入的背后企图，最后只能是把黄金当白银卖，放弃我国骨干企业的长远发展。□（刘伟邓苏勇）