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2005年证券市场上最大的事情莫过于股权分置改革，推出全流通。因此，全流通后的公司治理与并购就成为大家最为关注的话题之一。日前，在2006年中国宏观经济预测年会上，普华永道北京企业并购部合伙人谢韬、首都经贸大学教授刘纪鹏、天相投资顾问有限公司董事长林义相和上海市金融办公室副主任方星海，就这个问题展开了深入的探讨。
本报记者 周思详 摄影报道
公司购并
有两个因素将对2006年购并市场产生最大的影响。第一个因素是行业整合，第二个因素是基金。而并购越市场化，中国市场的统一度会越高。普华永道北京企业并购部合伙人谢韬：
全流通会加剧市场购并规模
普华永道北京企业并购部合伙人谢韬表示，全流通的推行，使得购并市场从政府那里得到了非常大的信心。一个例证就是2006年1月份其个人参与成交的交易，已宣布的就差不多占了2005年全年交易的10％。所以有理由相信，2006年的并购交易数额是乐观的。
他认为，资本市场的全流通一定会使得各种各样的购并手段加剧。就比如矿产业，由于石油价格相对宽松，以及中国加入WTO后对外资逐步开放，并购正在加剧。而随着市场对外资开放效果的进一步体现，其他行业的外资购并力度将会进一步加深。
有两个因素将对2006年购并市场产生最大的影响。第一个因素是行业整合，同一个产品有几百、上千个品牌的情况正慢慢改变。在过去几年里，与其说“外资或者任何一项政策在主导购并市场”，还不如说是“集中度和整合”在主导购并市场。在此过程中，并购越市场化，中国市场的统一度会越高。
第二个因素是基金。私募基金正在以非常快的速度进入购并市场，并创造出过去没有过的购并形式及规模。外管局在去年年初下发的两个通知，对整个购并市场产生了重大影响，购并正在统一中国的市场。其实通过国际资金的流动，跨国界的购并已把中国市场放到一个更加全球的范围。
谢韬指出，外资进行并购时，通常是先找一个城市，然后进入一个具体行业。上世纪90年代末，所有的咨询管理公司在做并购项目时，目光都盯在零售领域。现在外资考虑并购时，基本上已经没有行业的限制，但在并购对象的选择上依然有其标准。
但他认为，产业资本很少以发挥中国管理团队的核心竞争力为主导思想；而金融资本则不同，金融资本进入中国越快，中国企业管理团队的成熟度越高。
谢韬表示，只有把购并放在全球环境下看，才能创造一个真正生机勃勃的市场，而生机勃勃的中国市场是不怕购并的，因为我们自己有足够的生机来存活下去、壮大下去。
上海市金融办公室副主任方星海：
IPO与股改并行没有大矛盾
中国股市的股权分置改革现在差不多已经完成了一半，这一过程中，总会对不同的公司产生不同的影响，因为各个公司的情况是不一样的。
股改后，再融资与新股发行将采用市场化的方式，而不再是以前的方式。再好的改革如果因为各种原因付出非常大的代价，也不是非常好的改革。我觉得股改到了目前的位置，IPO（新股发行）与股改并行已经没什么大的矛盾了。
对话公司治理刘纪鹏：
独董也应有期权
中国股市正在推进的股改，主要是非流通股东支付对价，全流通的万里长征还没走完第一步。但为什么外国人看好中国股市，中国人反而不看好？持股在5％以下的非流通股股东将对股市有什么样的影响？这些都要取决于市场对总体形势的判断。
而我们如果想对全流通后的市场有清楚的认识和把握，首先必须讨论全流通解决后和解决过程中，一股独大和职业经理人的问题。股市的腐败主要来源于大股东，而在对大股东的制约方面，西方主要制约经理人，但中国不一样，所以现在中国企业的公司治理面临双重制约。因此要发展、完善职业经理人市场，职业经理人的主导力量将极大地推进中国企业的进程。
伴随着对职业经理人作用的极大发挥，必须有另外一种力量制约职业经理人。而对职业经理人的制约，从国际经验看，主要靠独立董事制度，独董比例越大，独董的权利也就越大。在这种背景下，我呼吁在下一步的期权激励中，一定要把独立董事的利益考虑进来，独立董事不给期权说不过去。林义相：
大股东也要考核
对上市公司管理层经营业绩采用市值考核有一定的缺陷，但相对来说它有比较确定的考核指标，并且市值考核相对比较客观。但从目前的考核情况来看，这个指标主要由几个人决定，并且指标定下来后还可以改。
我觉得这样不合适。我认为一定要让大股东也被考核，只有这样才能让大股东的利益和中小股东的利益统一起来。
现在一些地方推出的股权和期权激励一定会导致管理层产生非常大的利益差别。但我相信随着时间的推移，给上市公司带来的巨大利益肯定会远远超过风险。
我相信，未来几年上市公司的生态肯定会发生变化，这种变化对于上市公司来说，究竟是好还是不好，我觉得有待从人力资源调配的角度去考虑。
另外，期权和股权激励的资金来源问题也有待探讨。目前股权激励相关政策规定，上市公司不许对管理层股权激励提供资金支持，这也是合理的，这样可以避免管理层“空手套白狼”。（来源：广州日报） | |
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