国有上市公司股权激励境外谨慎先行

　　本网记者 辛红

　　继允许大型国有企业管理层可以增量持股制后，针对高管的一项股权激励方案将于3月1日起开始在境外国有控股上市公司中试行，国资委、财政部近日公布了《国有控股上市公司(境外)实施股权激励方案试行办法》。

　　长期以来，国有企业管理层并没有规范的股权、期权等中长期激励机制，之前证监会颁布了境内上市公司股权激励管理办法，但仅限于已股改完毕的上市公司。国有企业的出资人到底应该给予高管们一个怎样的激励和约束环境？

　　预期收益在高管薪酬总水平40%以内

　　按照试行办法规定，股权激励有股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股票等方式，激励对象原则上限于上市公司董事、高管人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，但董事中不包括独立非执行董事，且股权激励的重点是上市公司的高管人员。

　　上市公司母公司负责人在上市公司任职的，有单独规定：可参与股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划。在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，也不得参加股权激励计划。

　　实施股权激励的条件有三点：公司治理结构规范，董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。

　　股权激励的数量如何确定呢？试行办法规定：股权总量累计不得超过公司股本总额的10%，首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内，而且在股权激励计划有效期内，高管人员预期股权激励收益水平原则上应控制在其薪酬总水平的40%以内。

　　有效期不超过10年

　　对行权价格、行权价格的确定方式以及行权期限等高管们关注的重点问题，试行办法规定，股权的授予价格根据公平市场价原则，按境外上市规则及本办法的有关规定确定。

　　上市公司首次公开发行上市时实施股权激励计划的，其股权的授予价格按上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定。上市公司上市后实施的股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣。

　　此外，股权激励计划有效期一般不超过10年，股权限制期原则上定为两年，在限制期内不得行权，限制期满后，可由上市公司根据实际情况确定行权有效期，原则上不得低于3年。

　　考虑到任期，试行办法规定，上市公司高管人员的股票期权应保留一定比例在任职期满后根据任期考核结果行权，任职(或任期)期满后的行权比例不得低于授权总量的20%。

　　办法还规定了股权激励计划的审核程序和管理情况，股东大会审议批准股权激励计划之前，要报相关部门审批。据悉，下一步，国资委还将颁布境内国有上市公司的股权激励办法，预计国内上市公司股权激励要比境外上市公司低，在高管年收入的30%。

　　国内股权激励多受质疑

　　股权激励的本意是通过经营者持股，将经营者的个人利益与企业利益捆绑在一起，以激发经营者通过提升企业长期价值来增加自己的财富，从而实现股东间的共赢。股权激励是把双刃剑，如何防止管理层借机坑了国家肥了自己，一直是市场关注的焦点。

　　跟管理层MBO、股权转让一样，管理层想的无非是从价格、考核要求、决策程序、股权出让几个方面做文章，从目前国内已经实施或打算实施的方案看，自肥的冲动并未消失，规范上也仍存漏洞。

　　比如，因为备受质疑而撤回方案重新完善的深振业，其激励预案因为关联董事在审议时没有回避表决、独立董事是否发表了独立意见未披露、在职高管可转让股份，除了上述程序违规外，其股权激励计划在业绩考核方面也存在巨大的操纵空间。

　　再如农产品的股权激励方案，农产品高管获得激励股票认购权的业绩标准为：净资产收益率2005年度不低于2.5%，2006年度不低于4.5%，2007年不低于6%，而近五年来其平均净资产收益率已达7.56%，按照这种标准，农产品即使业绩下滑，高管们也仍然能够获得行权的机会。

　　尽管与证监会的境内上市公司股权激励管理办法相比，《国有控股上市公司(境外)实施股权激励方案试行办法》规定更为详细，但如何考虑到企业的千差万别进行合理激励，仍是难题。中国人民大学的赵锡军教授表示，管理层是通过政策支持获得优势还是自身经营获得，需要科学的考核方法，尤其是垄断企业。

　　记者注意到，两部委在此次颁布的试行办法中已规定，要有规范的绩效考核评价制度，并应包括岗位职责核定、绩效考核评价指标和标准、年度及任期绩效责任目标、考核评价程序等内容；对已经授予的股权数量在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。

　　国资委主任李荣融曾表示，激励要有一个度，这个度把握到多少比较合适，各个历史阶段不完全一样，各个国家也不完全一样。目前国内股改积极的公司很多是受股权激励的影响，从二十多家跃跃欲试的上市公司看，如何在提升上市公司业绩增长的同时，保持公平、公正是关键。（责任编辑：徐艳丽）