本报讯（记者薄继东）连续停牌近两周的承德露露（000848）昨日宣布，将以每股2.64元的价格定向回购并注销其第一大股东露露集团有限责任公司持有的全部12101.4万股国家股（占总股本的38.90%）。定向回购后，鲁冠球父子全资持有的现该股第二大股东万向三农投资有限公司将晋升为第一大股东，承德露露也将由国有控股企业变为民营控股公司。

　　事实上，沪深历史上像承德露露那样由上市公司出面回购并注销控股股东持有的全部国家股，并导致第二大股东控股上市公司的案例极为罕见。此前上市公司的定向回购基本都是回购并注销控股股东持有的部分股权，而且近年来多表现为“以股抵债”的模式。承德露露的定向回购已经跳出了“以股抵债”的范畴。

　　根据承德露露昨日刊发的《定向回购国家股报告书（草案）》，本次回购以2005年8月31日公司每股净资产2.27元为基础制定回购单价，回购总金额31947.696万元。资金来源为两部分：1、自有资金约26858.1万元；2、公司对露露集团的债权约5089.6万元。实施回购和注销后，该股总股本将由31110万股缩减为19008.6万股；同时，万向三农的持股比例将从现在的26%上升为42.55%。

　　公司认为本次回购符合国家政策，并将一举多得：首先，可以彻底解决公司与露露集团及关联方的资金往来问题；其次，将作为公司股改的有机组成部分；第三，可以提高及增加对投资者的投资回报（每股收益提高63.87%、净资产收益率提高78.03%）；第四，为公司未来发展打下坚实基础。承德露露称，回购后，该股原国有资本全部从竞争领域退出，有利于上市公司体制的转变和公司治理的改善，便于实施激励约束，实现健康和可持续的发展。

　　万向三农向承德露露承诺，今后不在中国境内从事与承德露露的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；在经营范围和投资方向上，避免同承德露露相同或相似；对承德露露已建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资；在生产、经营和市场竞争中，不与承德露露发生任何利益冲突。

　　公开资料显示，鲁冠球与其子分别持有万向三农90％和10％的股权。万向集团公司现为国务院120家试点企业集团和国家520户重点企业之一，公司注册资本为45000万元。

　　据披露，万向三农除拥有承德露露之外，同时还是华冠科技（600371）的控股股东，持股29.95%，并通过控股33.1%的德华集团控股股份有限公司持有另一家上市公司兔宝宝（002043）35.52%的股份。万向集团公司为万向钱潮（000559）的控股股东，持股58.52%。