本报讯（记者薄继东）昨日，伴随着靓丽年报的出炉，房地产行业龙头上市公司———G万科（000002、200002）推出了《首期（2006—2008年）限制性股票激励计划（草案）》。该计划不仅明确用以激励的股票来自二级市场，而且还把万科A股年平均股价的上涨列为激励对象能实际获得激励股票的前提条件。

　　据了解，G万科的首期限制性股票激励计划是严格依照《公司法》、《证券法》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及其它有关法律、法规制定而成的。与之前已公布激励计划的公司相比，万科的方案更为复杂、激励实施条件更为苛刻，且有不少创新之处。

　　最具创意的是，G万科将其股权激励计划与A股的股价表现捆绑在了一起。根据《草案》，实际上激励对象能获得激励股票的前提并非仅仅是完成经营指标（两个最低门槛），而且还必须在两年之中出现G万科的年平均股价上涨的情况，不然激励对象仍将得不到股票。

　　这在《草案》中被称为“股票归属”问题。即：只有在目标年度G万科的年平均股价大于上年一度的平均股价时，激励股票才能被全部一次性归属激励对象；否则，激励股票的归属将被延迟一年。届时，该年度的平均股价必须同时满足大于上一年和再上一年的平均股价；不然，激励股票将不再派发。

　　事实上，G万科股权激励计划的最大挑战不在业绩，而在股价。资料显示，G万科2003年至2005年的净利润增长率分别为41.80%、61.91%和53.80%，与15%的激励启动目标值相比绰绰有余；而该股近两年的净资产收益率也超过12%，分别为14.16%和16.25%。对于业绩指标定得过低的问题，万科总经理郁亮给出的解释是：高目标会让大家泄气的。

　　有市场人士担心：“业绩可由经营层预测和把握，而股价却不会那么听指挥，尤其是在熊市中，要求G万科股价一年比一年高谈何容易。”原本值得提倡的将激励计划和股价相捆绑的做法，会不会最终成为G万科本次股权激励的致命伤，尤其值得关注。

　　设计理念

　　“可形成‘业绩+股价’的双保险”

　　本报讯对于万科为何选择了限制性股票计划，而不是更多人所熟悉的股票期权计划，公司总经理郁亮表示，期权计划是将股价变化放大后发挥激励作用的，但同时易诱发公司控制者操纵股价；此外，还常常导致上市公司间接或变相为激励对象提供信贷或担保支持的道德风险。而限制性股票计划如果设计得当，完全可以按照对业绩差异的放大效应实现强效激励，也可以与股价变化挂钩，形成对公司业绩、股价更有效的双重保障机制。

　　（证券时报牛溪）

　　其他创意

　　引入信托管理

　　根据《草案》，该计划的基本操作模式为：“在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入公司上市流通A股，经过储备期和等待期，在A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。”

　　“净利润”须挤干水分

　　提取年度激励基金的最低门槛是：“当年净利润增长率超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12%”。《草案》明确，“净利润”在取值上采取非经常性损益扣除前和扣除后孰低的原则；并指出，若公司以定向发行股票购买资产对当年净利润的影响超过10%，则这部分资产对应的净利润也得扣除。

　　《草案》规定的激励对象为：公司受薪的董监事会成员、高层及中层管理人员和由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员。激励对象人数不超过专业员工总数的8%，据估计，大约在150—160人之间。董事长和总经理的分配额度分别为每期拟分配信托资产的10%和7%。

　　净利增加额作为提取基数

　　需要特别指出的是，与其他上市公司不同，万科的年度激励基金提取基数为当年净利润的净增加额，而非净利润本身。具体提取比例为：当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比；当净利润增长比例超过30%时，以30%为提取百分比。计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

　　采取激励基金预提方式

　　激励基金采取预提方式操作。即公司以上一年度的净利润净增加额为基数，先按30%的比例预提当年激励基金，并委托深圳国投在其后60日内从二级市场上购入万科A股作为激励计划的基础。当目标年度业绩指标达到要求时，公司对上一年度预提的激励基金少提或多提的差额进行调整，以符合上一年度实际应提取的金额，同时预提下一年度激励基金。（本报记者薄继东）

　　概念解析

　　限制性股票———指公司向员工无偿授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面或在某些普通股东权利方面受到一定限制。

　　储备期———指从激励基金预提日到T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日，这一期间为储备期（近似一年）。在这一期间将由信托机构在规定的期间内从二级市场买入万科A股股票。

　　当期归属———指等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件下，信托公司将该批限制性股票全部计入激励对象个人账户。

　　补充归属———等待期结束之日、未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2年年报公告日进行补充归属。

　　窗口期———指信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。