在政府加快上市公司“私有化”的过程中，外国投资者成为优先考虑的买家

　　□记者 张娅

　　在停牌10天之后，2月17日，中石化集团旗下四家子公司——石油大明(000406)、中原油气(000956)、扬子石化(000866)和齐鲁石化(600002)的股票一经复牌，便全部封死在涨停板上。投资者对这四只股票投以高度关注的原因，是由于中石化集团宣布将花费143亿元对它们实施以退市为目的的要约收购。

　　与此同时，重庆啤酒(600132)、四川双马(000935)、徐工科技(000425)几度翻番大涨，成为2006年开市以来A股市场最为抢眼的明星。这几只看似毫不相关的股票有一个共同的背景——外资并购概念。

　　2月6日，商务部又正式批复了日本三大财团之一的住友商事株式会社并购天方药业(600253)的议案。

　　“中国市场的并购浪潮从2003年开始升温，经过3年的酝酿，今年将会是一个更加活跃的并购年度——并购量更大、并购范围更广。”摩根大通亚太区兼并收购部董事总经理孟亮在接受《商务周刊》采访时表示。

　　由于互联网的鼎盛，1998年至2000年短短两年里，全球市场的并购交易总额就达到了4万亿美元，这一数字甚至超过了此前30年的交易量之和。但随着互联网泡沫的破灭，全球的并购市场陷入低迷。如今，在普遍的低利率及企业现金过剩等诸多因素的影响下，全球并购活动重新活跃。2005年的头11个月里，全球并购交易额飙升至2.3万亿美元以上。这是自2000年交易额创下3.3万亿美元历史高点后并购交易最活跃的时期。

　　统计显示，中国A股市场12年并购发展史上——从1993年深圳宝安收购延中实业(600601)到2005年，累计有1050家上市公司披露过并购事件；从2001年开始，上市公司并购数量已经超过了新股发行的数量，每年上市公司并购披露数量大约是新股发行数量的1.5倍左右。作为一个新兴的正逐步走向开放的市场，来自全球的并购热情现在已经适时蔓延到了中国的A股市场。

　　“并购案的集中出现将会成为一种趋势。”孟亮表示，“本来集中于某些行业的并购行为现在分散到比较多的行业里，使得中国的并购市场越来越成气候。”

　　业内已经普遍认为，由于我国处于经济体制改革的重要转型阶段，基于产业重组和在此基础之上的股权重组类的并购案例这几年逐步增加，并且在未来几年可能保持一个较高的数量。并购的类型正在由过去的财务并购转向产业并购，并且这一趋势有可能随着股权的全流通而发生新的变化。上市公司的并购价值在股改之后也将得以全面凸现。

　　孟亮评价道：“股权分置改革使得上市公司的所有股份都可以流通，而且股改中普通使用的送股方式使得很多国有股股东失去了对上市公司的控股权。这给很多A股上市公司的场内并购带来可操作性。”

　　从2005年开始的股权分置改革目前已经进入全面推进阶段。改革以后，大股东原持股40％－50％的上市公司，大股东持股比例将大比例下降。根据国外成熟证券市场的经验，股权的分散化将使得上市公司的举牌收购行为(敌意收购)实施更为容易。但长期跟踪研究上市公司并购行为的国都证券并购部分析师吕爱兵认为：“在目前的A股市场，要通过举牌行为来获取上市公司控制权的举牌收购，可能是雷声大雨点小。通过双方谈判来实施的友好收购依然是市场主流。”

　　根据吕爱兵的统计，从1993年到2005年底的12年间，上市公司披露的举牌收购行为有18起，在国内上市公司披露的1050起并购事件总数中只占1.71％。通过举牌收购成功获得上市公司控制权的更只有7起。

　　“举牌收购是为了提升目标公司的经营价值，必然需要调整现有的企业管理人员。”他对《商务周刊》分析道，“在未来举牌收购中，被举牌的目标公司可能呈现如下三个特点：一是实际控制人控股比例小；二是目标公司的价值被市场低估；三是目标公司处于市场经济相对成熟的区域。”

　　另外，股改也意味上市公司“私有化”的步伐正在不断加快。这种“私有化”既包括了部分央企通过回购旗下A股上市公司股票而使其退市，也包括国有股股东放弃对一些上市公司的控制权。

　　实际上，从中石油对旗下三家上市公司锦州石化、辽河油田、吉林化工首开整合先河，到中石化重组，短短不到半年时间连续出现央企的“私有化”回购，在A股市场16年历史上绝无仅有。专家指出，国务院发布实施的《促进产业结构调整暂行规定》，要求对相关产业进行整合以适应经济发展的需要和入世的竞争，是推动目前特别是央企进行重组并购的主要原因。而在股权分置改革的背景下，境外上市公司如果为完成股改向境内上市子公司流通股股东支付对价，必然直接损害境外投资者的利益，所以采取私有化的模式直接收购境内公司退市，也是不可不走的一步。

　　除了央企并购股由此成为二级市场受人关注的题材之外，政府出售控制权的行为更使得注入上市公司的资本成分不断增多。由于近年来A股市场的持续低迷，上市公司股价一蹶不振甚至跌破净资产值，不能体现其实际价值和未来的潜力，已经极大地激发了其他公司的并购兴趣。在这波A股市场的并购浪潮中，外资的力量正占据着越来越明显的位置。

　　2005年11月，中国外汇管理局连续批准了美林国际(Merrill Lynch International)、富通银行(Fortis Bank)和瑞士信贷第一波士顿（CSFB）（香港）有限公司增加QFII投资额度的申请，三家国际投行的增资额度分别为2.25亿美元、3亿美元和1.5亿美元。在此之前的7月11日，中国证监会宣布，将QFII的投资额度从40亿美元提高到100亿美元，由此可以释放出500亿元人民币的金额，这相当于A股流通股市值的5.6%。

　　除了资金面的支持外，进入2006年，相关部门在外资进入A股市场并购方面加大了政策面的支持。不仅可以通过QFII投资，也可以直接投资上市公司，成为活跃在A股市场的外资的新特点。

　　根据1月31日开始施行、由五部委联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定，国外投资者对已完成股改的上市公司和股改后新上市公司两类对象进行战略投资，可以采取有条件的定向发行和协议转让的方式。

　　统计显示，2005年外资并购在整个中国市场的并购活动中占据近10％的份额。事实上，早在上述规定出台之前，许多境外投资者已经通过“特事特办”的方式涉水境内上市公司股权市场。记者获得的来自东方高圣的研究报告认为，新颁布的办法在为先前的外资入股行为补领了一纸文书之外，对外资战略投资的方式进行了界定，不过也再次强调了外资行业禁入和投资比例限制。另外，由于此前无论是通过QFII还是协议转让，外资在进入境内上市公司股权市场方面都存在着相当高的交易成本，新办法在降低外资入股的交易成本方面也功不可没。

　　2月15日，财政部发布了新会计准则及审计准则体系。将于2007年正式实施的新会计准则导致市场出现新的战略布局：主流资金，包括基金、保险和国资等面临新的估值分析，股价可能将因此重新定位。分析人士认为，重组将是新会计制度的最大受益者，低价重组板块将可能是2006年主流行情的主导。

　　孟亮预计，能源、消费品、基础工业和科技等行业会成为外资并购的活跃领域。而外资并购方的介入点往往是与其处于同一产业或产业链中的领先企业，及具有一定品牌优势或核心竞争力的行业里的龙头企业。

　　东方高圣的研究更强调指出，在这些并购交易中，外资已经越来越凸现战略布局的色彩，如要求绝对控股，拥有并限制使用原中国品牌，拒绝接受不良资产，中国企业只作为其全球化战略下的中国生产基地，全面整合中国民族产业使其成为跨国巨头自己的包括生产、采购，以及物流、营销、金融等的一体化大公司，等等。