记者 任锐

　　生死攸关的最后10天

　　2004年12月20日清晨，市委常委、常务副市长黄奇帆一走进办公室，桌上就摆放着一份民丰农化(*ST农化)年底退市的紧急报告。此时，在深交所上市的民丰农化已连续两年亏损，ST戴星，2004年继续亏损似乎已成定局，如果不能扭亏，公司将面临退市。

　　到月底只有10天时间，保壳重组还是直接退市？几乎是不容选择的答案，而最大的难题还在于民丰农化的控制权并不在市政府手中，而是由外资企业国泰颜料控股，如果大股东不退出，谁也无权重组民丰农化。“必须紧急启动。”黄奇帆首先想到的是“对外资股东晓之以理，将其劝退。”当天下午，黄奇帆主持召开了相关各方的紧急会议，掌握重组主动权，形成重组方案。

　　2003年4月15日，注册于英属维京群岛的外资公司———国泰颜料通过民丰农化大股东重庆农药化工(集团)有限公司(下称农化集团)成为民丰农化间接第一大股东。但是，国泰颜料的资本金迟迟不到位，到2004年12月，本应到位的2000万美元资本金仅到位了400万美元，这也导致了民丰农化继续亏损。

　　国泰颜料清楚，自己没有守约在先，底气不足，加之如果民丰农化退市，所投入的400万美元也将损失。在市政府的协调下，国泰颜料同意收回400万美元的股权转让款“全身而退”。2004年12月24日，也就是紧急报告呈送的第四天，重庆化医控股(集团)公司(下称化医控股)与国泰颜料正式签订终止合资协议，国泰颜料将原持有的农化集团的股权转让给了化医控股，农化集团恢复为国有独资企业，并重新成为民丰农化的第一大股东。

　　民丰农化的控股权掌握在了我市国企手中，市政府可以依靠自己的力量实施重组。

　　27日，市政府同意从支持民丰农化环保治污的角度给予公司5000万元的财政补贴。

　　民丰农化闯过了生死关。

　　清退外资、补贴保牌，只用了7天时间。

　　建峰借壳环环相扣

　　对于民丰农化的保牌，黄奇帆曾表示：“ST农化不仅是垃圾股，还是污染企业，我们不是单纯地保牌，如果不进行实质性重组，不能让公司未来得到很好的发展，还不如退市了事。”

　　谁来接盘？建峰化工总厂进入了市政府和市国资委等部门的视野，建峰化工总厂和农化集团的控股人均是化医集团，这是重组的良好基础。建峰化工是化医控股的全资子公司，总资产10多亿元，拥有多个产业，其中化肥资产盈利能力最强，2004年主营业务收入9.7亿元，利润4152万元。其时，建峰化工正谋划投资27亿元上马二期大化肥装置，但公司缺乏直接融资平台。

　　民丰农化的壳资源待用与建峰化工的巨大资金需求，形成了实施资产重组的最大结合点。

　　“但是，没有一个新股东愿意背着一堆坏账，民丰农化多年积累下来的债务要合理处置。”黄奇帆说，市政府要交给建峰一个没有债务负担的“净壳”———通过民丰农化、化医集团、建峰化工、有关银行四方面各自负担一点的方法，解决民丰农化4.3亿元的债务。“这样的结果其实是大家吃点小亏，都可以占大便宜，实现多家多赢。”黄奇帆说。经过相关部门与债权银行的谈判、沟通，化医集团代民丰农化向银行偿债6000万元，并作出亿元债务担保。2005年9月，众债权银行出具同意债务转移的承诺函，民丰农化债务重组基本结束。

　　民丰农化原来的主业是生产铬盐系列产品和高浓农药，污染严重，属于国家限制性发展的夕阳产业。因此，必须进行置换式重组。黄奇帆说：“把民丰农化没有前途的产业链置换出来，把建峰的优质化肥项目装进去。”

　　2005年5月，中国证监会推出上市公司股权分置改革试点，股权分置改革成为上市公司必然面对的一道试题。市国资委主任崔坚说，究竟是先重组后股改？还是先股改后重组？抑或两者同步推进？由于当时尚无先例，考量着决策者的智慧。最后，黄奇帆拍板作出“重组＋股改”的二合一方案。

　　如果只有股改，没有重组，民丰农化仍将连年亏损，并有可能退市，不利于全体股东的利益；如果只有重组，没有股改，则难以将全体股东的利益保持一致，不利于优化公司治理结构。

　　民丰农化沿着“重组＋股改”之路前行。

　　2005年10月17日，作为全国第一家进行股改的ST公司，民丰农化公布股改方案。

　　此时，民丰农化的重组进入了一个大家都希望看到的轨道。2005年12月16日，备受关注的民丰农化股改方案以98.75%的高赞成率获得通过。建峰化工得以成功借壳上市，拥有了一个完成股改的上市公司。

　　《中国证券报》称，民丰农化股改方案将成为ST公司股改的主流模式之一。

　　“重组＋股改”新思维

　　“好孩子需要股改，坏孩子也要进行股改。在中国1000多家上市公司中，有一批绩差公司，它们的形成原因，有的是管理不善，有的是大股东侵权，有的是国企转制留下的包袱等。如果通过市场化的方式，简单地让一些绩差公司退市，会影响社会稳定，造成股民损失。”黄奇帆认为，处理ST公司是提高上市公司质量，稳定投资者心态，有利于中国资本市场发展的一项重要措施。“本来是一个绩差公司，把重组和股改结合起来，通过注入优质资产提高盈利能力，既有利于流通股股东也有利于非流通股股东。”

　　“绩差公司如何进行重组＋股改？”黄奇帆说：“债务重组是第一号要做的事。一般绩差公司都有不良债务、不良资产。债务重组不能采取强行重组，要本着关联各方都退让一步的原则，与此同时，还要对壳资源的管理层进行重新整合。如果债务重组搞不好，战略投资者怕背上沉重的负担，谁都不愿意接盘。第二步是资产重组，要本着对资本市场、上市公司、广大投资者负责的态度，把优质资产置换进去。第三步是股改，要设计合理的对价方法。”

　　对ST公司进行重组，近年来我市有不少成功的案例，均是先债务重组后资产重组，如渝开发、西南合成等。

　　对于“重组＋股改”模式，西南证券证券分析师罗栗在接受记者采访时认为，这是重庆首开先河的创新，这种模式实现了“多赢”。就政府而言，提升了上市公司质量，对重庆经济发展有利；对借壳上市的企业而言，在目前市场IPO(首次公开发行股票)没有重新开启的情况下，可实现快速上市；对ST公司而言，可减少对价支付，获得新生；对投资者而言，对未来预期看好，增强信心。

　　来源： 华龙网 2006-04-14 02:31