南京日报报道中国证监会昨日发布《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下称“《管理办法》”）向社会公开征求意见。《管理办法》规范了上市公司收购中存在的突出问题，严防无实力的收购人“空手套白狼”；体现了鼓励上市公司收购的精神；同时明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，使得“换股收购”成为可能。

　　鼓励收购兼并

　　《管理办法》将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。而考虑到敌意收购取得上市公司的控制权成为可能，因此，不再禁止董事会提出反收购议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并且要求被收购公司董事会不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。《管理办法》明确收购人可以证券作为支付手段收购上市公司，“换股收购”将成为可能。

　　严防“空手套白狼”

　　针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、原控股股东掏空上市公司后金蝉脱壳等突出问题，《管理办法》从对收购人（买方）和控股股东及其实际控制人（卖方）两方面加以规范。收购人存在到期不能清偿数额较大债务、最近3年有重大违法行为、或严重的证券市场失信行为的，禁止其收购上市公司。对收购人提出足额付款要求，为避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金用于收购，出现“空手套白狼”的问题。要求作为出让方的控股股东和实际控制人有义务对收购人的收购意图、实力进行调查，并将调查情况予以披露；控股股东及其实际控制人存在占用、违规担保等损害公司和其他股东利益的，要主动消除损害，未消除损害之前，不得转让公司控制权。《管理办法》对管理层收购持谨慎态度，在公司治理、批准程序、信息披露、公司估值等方面作出特别要求。

　　维护市场公平

　　首先，将流通股的要约价格与市价挂钩，将要约提示性公告前30个交易日均价作为要约价格的底限，不再打折；其次，明确部分要约收购的底限为总股本的5％，维持20％履约保证金的规定，防止恶意利用要约收购进行内幕交易和操纵市场，扰乱市场秩序；第三，明确对不同要约方式下支付条件的特殊要求，部分要约可以采用现金、证券、法律允许的方式；以退市为目的的全面要约和中国证监会强制收购人发出的全面要约，必须提供现金选择；第四，允许收购人发出有条件的要约；第五，保证上市公司因要约收购退市后收购人与剩余小股东权利和义务的平衡。　南京日报记者　唐戢