《瞭望东方周刊》记者程瑛、段羡菊/长沙报道

　　向文波：我为什么不依不饶

　　“我是负责任的搅局者”

　　6月28日晚上将近10点，在长沙市郊三一集团厂区向文波的办公室里，刚刚结束了六七个小时旅途奔波的向文波显得有点疲惫。

　　一进门他向记者摊开手中的报纸 又一篇对于徐工并购案的交易价格分析。“没问题是贱卖。”他用浓重的益阳口音高声重复着近一个月来反复阐释的“贱卖论”。

　　从6月6日开始，身为三一执行总裁的向文波通过博客痛批工程机械行业老大徐工集团与美国凯雷的并购案是“美丽的谎言”、是“贱卖”，并且将三一的出价从3亿美元提高到4亿美元。

　　“我还会出更高价。最近两天就有行动。”他告诉记者。

　　对于“拉抬股价”、“个人出名”、“炒作企业”、“搅局徐工”等等外界的动机猜测，向文波一挥手：“这些都无关紧要，关键要看我提出的问题是否有意义。”

　　他提出的问题是：外资控股战略产业的龙头企业，会危及国家经济安全；国企产权交易缺乏规范，导致国有资产被贱卖。

　　两个小时的谈话中，向文波不断用有点沙哑的嗓音重复着他对徐工并购案的定性——太荒唐。他始终瞪大眼睛，语速飞快。在开足了冷气的宽大办公室里，不知不觉中在场的人都汗流浃背。

　　尽管声言此事无涉企业利益，尽管因为近期的激烈论争，徐工方面已经强硬表态不可能接受三一，但是一谈到徐工与三一合作可能形成的“产业航母”，向文波显然满怀憧憬。他甚至说，对于那些署名“徐工职工”反对三一的跟帖根本不信，“我愿意去徐工发表一次演讲。”

　　熟悉向文波的人都说他很有战略眼光，从不允许自己在战略上失误。同时，他也是个计划周密、注重细节的人。

　　被评价为典型湖南人性格的向文波一直向记者强调企业家的社会责任感：“企业做到这个份上，不管你愿不愿意，很多东西都要向社会有个交待。”

　　在向文波的办公室里，最显眼的是一幅毛笔手书《岳阳楼记》，那是他去年过世的父亲在病中完成的。

　　向文波说，事情远未结束。“我要搞到底，我就是想看看到底有没有公理。”这个小个子的湖南人显得底气十足。

　　“我是负责任的搅局者”

　　《瞭望东方周刊》：这两天有消息说，你表示如果法律许可，不排除以一个公民和徐工科技股东的身份，拿起法律武器，对这一交易负有责任的人和部门进行起诉的可能。这场由博客引发的公案真要演变成法律诉讼吗？

　　向文波：这个话我说过。我们国家现在还没有形成这种机制，当发生这种不应该发生的事情（指徐工并购案）时应该有什么方式去阻止它。法律是一种方式，如果只是舆论、报道，在现实生活中有时是没有效力的。

　　我想，如果在国企产权交易中存在欺诈，国家应该有追溯权，可以推翻重来，重新进行，而公民也有责任呼吁建立制度。

　　我就是想探一探这个底——无论是我们中国的法制、国民承受能力，或者是我们自己的心理底线。

　　《瞭望东方周刊》：这种“探底”的想法是从写博客一开始就有，还是在事态发展的过程中逐渐形成的？

　　向文波：是随着事情的发展有这样的想法。其实我觉得这样的讨论，应该让所有的人感受到压力。有消息说美国将出台限制对华技术出口的新法案，这对于我们又是一次提醒，我们不能生活在幻想之中，总认为可以用其他的方式换来先进的技术。改革开放20多年，所谓“市场换技术”或“项目换技术”，实际上并不成功。

　　中国要实现强国梦，成为创新型国家，要完成从中国制造到中国创造的转变，这些口号提出后有没有具体的战略？

　　这是我对徐工并购案不依不饶的原因。我是把这个并购案作为案例来分析。这个典型的案例恰巧发生在我熟悉的领域，知而不言是一种失职。

　　《瞭望东方周刊》：你说过如果知道了不说出来很痛苦，你觉得是“众人皆醉我独醒”吗？

　　向文波：隔行如隔山，政府或者其他人对于一个企业的经营情况可能并不清楚，中国国企是典型的经理人操控，所有者缺位，根本不明确其价值，而且这种价值经理人可以操控。徐工2005年业绩出奇暴跌，十年来首次亏损，并且一年中发了三个预亏公告，这在上市公司中很罕见，没法让人不产生联想。我认为这就是在操控业绩，打压股价，美化收购方案。

　　算徐工倒霉，可能比它卖得更糟的企业也有，但是没有人说。它碰到了三一这么大规模的民营企业，又碰到我这个较真的人。

　　《瞭望东方周刊》：其实你发起的这个探讨涉及两个层面的问题，一是对并购案本身的质疑，二是对产业安全、国家经济安全的担忧。

　　向文波：是的。我认为，作为我们国家的战略产业或是拥有比较优势的产业，不能够由外国人控股；即便退而求其次，也不应该是这样荒唐的交易价格。

　　其实我分析徐工这个案例就是为了解决两个问题，一是国有资产产权交易程序的规范，二是如何从国家战略上维护产业和经济安全。

　　别人可能揣摩我的动机，那是别人的事情。我并不纠缠于三一与徐工的恩怨，那就完全把这次讨论降格为口舌之争，矮化了这场争论的意义。我不愿意陷入口水战，而是更希望解剖一个事实。

　　从内心来讲，我确确实实是从这个高度考虑问题的。如果从三一一己之私利出发，没有人以这种方式谈合作的。我关注的还是国家的经济安全问题，以及徐工合理的出让价格问题。

　　我们究竟做了多少傻事，整个徐工并购案甚至被称为“国企产权交易的标杆”。看到一些外国资本利用财务制度的漏洞、产权交易的不规范大肆收购中国企业，整合中国的市场资源，我感到心痛。

　　《瞭望东方周刊》：如果你认为徐工并购案的交易价格不合理，可以直接质疑、分析，何必要提自己的报价？这样很容易让人产生各种联想，甚至质疑你违规操作。

　　向文波：这就是说服力，表明我不只是说说而已。如果我不提出自己的报价，人家会说你只是说空话，只是不负责任地搅局。我是负责任的，如果你说我乱讲，我愿意用这个价格买下来，至少我是一个负责任的搅局者。

　　事实上我的报价已经从3亿美元提高到了4亿美元，并且，我还会再提高。我会一直搞到底。

　　如果我的报价是倒数第二，凯雷就是倒数第一

　　《瞭望东方周刊》：如果你认为这个交易很荒唐，那么2003年三一参与竞价的时候提出的竞价标准为什么会那么低？徐工方面说，三一出局的原因之一就是报价太低，在竞价者中位列倒数。

　　向文波：你提了个很好的问题。事实上三一自始至终就没有入过局。

　　像这种并购案，最初提出来的只是意向，应该是这样的程序：对方收意向书，签订保密协议，然后提供资料，我们在这个基础上提出收购方案或收购价格。这才是合理的程序。

　　对于我们递交的方案，徐工方面没有提供任何资讯，也没有任何正式回馈。三一根本就没有进入被考虑的范围。

　　即便以当初的报价为依据，我告诉你，我的报价肯定比凯雷高。如果我是倒数第二的话，凯雷应该是倒数第一。

　　徐工和凯雷签订战略合作协议是在2005年10月。但是，凯雷最初提交的方案是向徐工机械注资3.75亿，获得徐工机械85%的股权。是“注资”而不是“购买”，就是说凯雷向自己拥有85%股份的公司注资3.75亿，他们自己分享了其中的85%，然后15%归徐州市国资委所有。你算算，3.75亿的15%是多少。因此我的报价肯定比凯雷高。

　　《瞭望东方周刊》：有说法是三一当时提出的方案是用8亿至10亿要求70%左右的股份。

　　向文波：这只是个借口，并不是事情的关键，因为一个企业的并购程序不是这样的，这不是街上买白菜，报一下价就完了。关键是整个过程根本就不符合程序，是违反交易程序的。

　　2003年我们曾两次去徐工接洽，但根据事后徐工的作为来看，从来就没有把三一当作真正的伙伴，从来就没有和三一谈过实质性问题。

　　《瞭望东方周刊》：就是说2003年之后三一就再没有介入徐工这件事？

　　向文波：没有门嘛。这件事情我觉得无能为力，在一段时间就不关注了。奇怪的是，三一却又被牵扯到这个局中，有媒体报道（指2006年2月中国经营报的有关报道）在讲三一收购徐工是个阴谋，徐工没有办法在国内找到合作伙伴，民营企业不可信，只能选择海外招标。

　　《瞭望东方周刊》：其实对于徐工并购案的质疑早在去年底就有，而且你说的这篇报道又出现在今年年初，那为什么你的第一篇关于此事的博客到6月6日才出现？

　　向文波：我反复讲这里面有复杂的因素。我的博客春节过后才开，说实话，在以前我说话可能没那么多人听得见，也就是几个朋友一聊就过去了。

　　再有，今年5月中国经济高峰论坛在北京召开，我去做了演讲，主题是从中国制造到中国创造的转变。我其实一直在考虑这个事情，从今年国家提出“创新型国家”的目标，“两会”期间产权安全的问题变成焦点，在某种意义上给我讨论这个问题提供了一种氛围。参加高峰论坛触动了我的神经，正好在这个时间点上，我提出的是国家、老百姓和我们行业都关心的问题。

　　揣摩我的动机是没有意义的，一百个人可以有一百种理解。只能说我谈的问题有没有价值，看看客观效果。现在话题的核心不是我向文波，也不是三一，而是徐工，是产权交易中国家的产业安全，是国有资产产权交易的管理问题。这才是有意义的事情。

　　《瞭望东方周刊》：但是你发难的时间点正是徐工卡脖子的时候。

　　向文波：我就是要卡脖子，它要搞完了我卡脖子还有什么意义？我就是要阻止它被外资控股。

　　《瞭望东方周刊》：你提出的“贱卖论”也有人并不认同，提出了一些质疑，比如说你提到的3.75亿的问题，事实上这部分资金是分成三部分，捆绑在一起，互为前提的，不能拆开来说。

　　向文波：你说对了，我们都不要把它分开说。媒体上铺天盖地都是写3.75亿，它的构成，一部分是凯雷出资2.55亿美元收购徐工机械82%的股权，折合人民币大约20亿元；第一个6000万是注资徐工机械，注意，是“注资”，不是购买，不是交给徐州市国资委的，而是放在徐工机械里的，凯雷得到3%的股权；第三部分是对赌协议，就是说达到2006年的经营目标，再向徐工注资6000万，也是注资，所以国资委只能获得1.2 亿的15%。严格说来，后面这1.2亿不能说是购买，真正的购买资金就是2.55亿。

　　注资就是注资，不能混淆概念。到现在他们还在玩价格游戏。这个游戏的脉络很有意思，开始是3.75亿，它是全部注资，这在某种意义上就是把徐工机械白送给凯雷，这个方案没有获得通过；后来又讨价还价，结构就是现在三分之二买，三分之一送。从这个交易的过程可以看到改制者的思路、心思到底是什么。所以以三一出价低做解释是自欺欺人，是欺骗天下。

　　其实最后的6000万要不要凯雷有决定权，到那时它已经控股徐工，业绩是可以操控的，它完全可以选择要或者不要。

　　“国人的战略产业意识太淡漠”

　　《瞭望东方周刊》：在产业安全部分，徐工方面也作了很多解释，说协议中设置了防火墙，也有很多限制性的条款。

　　向文波：这是粉饰。我为什么说它有产业安全问题，因为徐工是行业的龙头企业，两个产品占中国市场的50%。作为龙头企业的产权交易势必影响行业的发展，影响产业安全。同时它是中国机械行业品牌价值最高的企业。

　　等到对方已经控股这个企业时，说一千道一万也没有用。现在说的所有东西未来都有不确定性。比如说“毒丸计划”，徐工如果在美国上市，它肯定要遵循美国法律，还可能有很多方式规避“毒丸计划”，你设定15%的限额，我搞三个14%你有什么办法？徐工自己曾经在类似的事情上吃过亏。在一个合资企业里，卡特彼勒一下子把徐工的股份稀释到一个零头。

　　这种情况下控制权完全在对方，两头在外，让你亏就亏，让你赢就赢。南孚电池也是这个状况。中国人吃这种亏太多了。

　　徐工把核心经营团队的稳定作为改制的条件，这不是明目张胆地在寻租吗？按道理讲，卖个好价钱应该是惟一的考量，经营队伍是买家考虑的事情。但现在我们考虑的事情太多了，如何保证整个交易行为的公正和公平？

　　《瞭望东方周刊》：从2005年10月双方协议公布后你就发现了这些问题？

　　向文波：没有，我一段时间都没有关心它。但是后来创新型国家战略的提出让我看到希望，觉得有可能争取。再加上去年发生的一系列事情，比如中石油、联想、海尔在海外受挫，包括中国产的鞋子等产品遭遇反倾销，这些事情给我很大刺激。

　　我们以前还沉浸在世界大同、国际化、参与全球竞争的幻想之中。事实教育了我们。中石油收购案出价远高于对手，却被美国国会否决，美方明确说这是关系美国国家利益、经济安全；联想电脑不允许进美国政府大楼，也是被国会否决。美国政府规定数额超过2亿美元的交易都要经过政府审核，还有听证制度，有很好的关联其国内产权交易的机制，而中国没有形成机制，只能靠有识之士写封信，有的事情阻止了，有的事情就阻止不了。

　　《瞭望东方周刊》：有人把你的博客引发的争论和郎咸平引发的国企产权改革大讨论类比，你怎么看？

　　向文波：这是不同层面的事情。我强调的是国家经济安全，他强调是交易层面，是交易的合理性问题。

　　徐工机械说它们的产品属通用机械工业，而不是重大装备制造业。我说机械行业是战略产业，以前有很多争论，很多人不接受。今天（6月29日）发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，明确提出装备业是国家发展的基础性战略产业，其中专门提到为桥梁、铁路、城市轨道交通服务的大型施工机械。徐工生产的就是大型施工机械，而且是行业龙头企业。

　　国人的战略产业意识太淡漠了。如果说徐工都不属于战略产业的范围，这个概念不就太空洞了？

　　《瞭望东方周刊》：工程机械行业现在处境如何？受到很大威胁吗？

　　向文波：这个行业是我国具有比价优势的行业，技术含量高，同时又是劳动力和资本密集型，是多品种小批量的产业。中国有比较完备的工业体系，有廉价劳动力，国内还有巨大的市场需求。这是适合中国的产业，中国人将来能真正在这个行业干大事，参与国际竞争。美国目前在这个行业有三四家世界五百强企业，国外企业也开始蚕食中国市场。

　　如果徐工有更好的选择，必然有利于这个行业的发展；如果徐工并购处理不当，走了弯路，可能延迟这个行业的发展，但并不是说这个行业没有前途。只是徐工并购的这种方式一开口子，其他同行业的国企是否也可以这样卖掉？这是一个危险的案例，作为装备业品牌价值最高的企业，徐工只卖20亿人民币，中国的装备业值多少钱？

　　什么是“最好的结局”

　　《瞭望东方周刊》：你认为徐工的“更好的选择”是什么？

　　向文波：就是和三一合作。

　　三一是行业内最大的民营企业，体制上和徐工有互补性，可以帮助它完成改制的愿望。这是徐工最需要的东西。改制并不一定要借助美元完成，人民币也可以。

　　我们的产品互补性也很强，徐工的主打产品是起重机和压路机，我们是混凝土机械，不重叠，而双方市场资源、研发资源、物资供应链、生产管理等资源都可以产生很大的整合效应。

　　如果双方合作，中国机械行业就形成了一个航空母舰，具备参与国际竞争的能力，中国国际化的竞争起码提前十年。

　　我为什么这么激动？有些事情说起来真是让人着急。日本在产业化过程中有意扶植民族工业发展，把企业的并购和国家的产业整合结合起来；而中国作为社会主义国家，对于国有资产却没有做战略性的考量，没有强调产业整合，做强做大，有的国企甚至以很不合理的低价卖掉。

　　《瞭望东方周刊》：但是经过最近一个月的论争，双方合作的可能性是否已经完全不存在了？目前你认为所能达到的最好的结果是什么？

　　向文波：我觉得这是次要的，首先是不能外资控股。

　　最好的结果就是把徐工作为案例，希望国家出台规范的制度，其中包括外资并购国企的管理，从产业安全、经济安全的角度建立安全机制；规范国企的产权交易，必须很透明，要形成合理的定价机制，不能由经理人操控。

　　某种意义上我认为未来是不可预期的。我希望通过这种方式引起社会的关注，让大家思考一些问题，让政府规范一些问题。把我的声音传播出去。

　　《瞭望东方周刊》：你的下属和朋友都说，你的表现形式很率性，但实际是一个很有条理和规划、深谋远虑的人。所以你应该不会对未来没有很明确的预期就发表博客吧？

　　向文波：我活得很本真，我到哪里都不怯场，不担心人家说我没水平。毕竟经历了一个企业的创业发展，我希望把经验写出来跟大家分享。事实上，一个人根据自己的阅历自然知道哪些话该说，我不是个莽撞的人。不过谋事在人成事在天，做任何事都是这样，如果太患得患失就会一事无成。

　　《瞭望东方周刊》：你说写博客是个人行为，但是又说对于出价金额董事会有沟通，那么目前三一对于徐工并购案是否仍有明确的计划？你说还要出更高价，三一能对此负责吗？

　　向文波：三一在2003年就专门成立了项目组，研究徐工并购案，当时集团管理层内部就有讨论，所以我今天不是即兴发言，也不是乱讲。

　　在资金方面，现在已经有大把的人找我合作。在这件事上如果我不能说服董事会，我愿意到徐工负荆请罪，向他们道歉。如果不能拿钱去，我这一百多斤就交给他们。

　　《瞭望东方周刊》：有人说你发博客是因为民企遭遇不公正待遇而不平则鸣。像三一这样规模庞大、与政府互动密切的民企，仍旧会受到很多限制吗？

　　向文波：没有改革开放就没有民营企业。我从不觉得三一的发展过程中有多少痛苦波折，而是强调要“心怀感激”。

　　但是民营企业仍然受到很多制约，比如国企改制中对于民企的排斥。民企在中国没有得到国民待遇，竞争条件弱于外国企业。2003年时三一就寻求机会，希望能够参与国企改制，但是很难做到，至今只有一个约3000万元的并购案，收购了邵阳的一个小厂。

　　对于民企来讲，以前在产权交易中出过问题，一是因为参与改革的是资本运作型公司，没有产业整合能力，造成经营困境；另外中国的产权交易不规范，有法律风险，所以三一目前选择的是自主发展的方式。

　　不过凭良心讲，写博客质疑徐工并购案，既不是出于企业利益，也不是出于民企阵营的利益，还是关注产业安全和国家经济安全。因为国外对中国在技术上的封锁遏制是长期的过程，不可改变。我并不排斥引进外资，不排斥外资参与国企改制，也不是反对现有政策，但开放必须是有管理有保护的开放，过度的开放和闭关锁国一样，都是有害的。

　　（新华社江苏分社记者周国洪对此文亦有贡献）