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明确资格要求把好入门关口
加大处罚力度完善诉讼制度
建立科学的激励和约束机制
增强透明度有效保障知情权
多年来，证券公司的问题集中表现为违规交易、挪用客户资金、账外经营、巨额不良资产、严重经营亏损、内部控制失效，以及有些股东以证券公司为平台侵占公司或客户的资产等。证券公司出现这些问题有各种各样的原因，重要的原因是一些证券公司违规经营，一方面违规负债，如挪用客户资金、证券，违规理财；另一方面坐庄操纵市场。若作更深层的分析，证券公司的问题归根到底还在公司治理方面，比如存在股东侵占公司和客户财产、股东不重视公司长期发展、高管人员不尽代理人之责及内部人控制的问题等、实际上都反映了公司治理上的缺陷。
证券公司治理水平的提高需要社会各方努力，尤其需要证券公司自身的努力，股东要履约要监督，其他利益相关者也要进行制约，此外，社会治理、政府职能转变以及公司内部环境、市场环境、法制环境、诚信体系等等，都需要加强建设。金融机构的公司治理和其他类机构有所不同，金融机构的高杠杆性和风险的传染性，关系到除股东利益、债权人利益以外的广大客户的利益，作为治理结构中的主体之一，监管部门需要保护客户资产的安全以及防范系统性金融风险。从2003年开始，证券监管部门开展了证券公司综合整治的工作，对证券公司的风险状况逐家进行摸底，按照风险情况对公司分类监管，并成立了专门机构处理高风险公司，对其实施监控，采取托管、关闭、重组等措施化解风险；同时，还进行了基础性制度改革，对证券公司客户资金存管制度、国债回购制度、交易结算制度、资产管理制度等进行了一系列改革以防范新的风险；此外，还鼓励有条件的证券公司在风险控制有效的前提下创新发展。
为进一步改善证券公司治理、切实防范风险，外部监管至少还要抓好以下方面：
首先要明确一些资格要求，把好入门关。入股金融机构，一直都是有管制的。现在要允许各类投资者进入，但必须要符合一定条件，诚信状况、财务状况、入股动机必须真实可靠，当然，外资入股还需符合我国现阶段开放政策；关于人，要求董事必须懂事、管事，监事必须能够有效监督，高层管理人员必须专业、诚信。这些人要具备基本的资质。要建立诚信系统，可以随时了解其合规经营的记录。对于董事长和总经理集于一身的，公司要有一定数量的独立董事，且必须是真正独立的，以便进行必要的制衡。
其次，要加大处罚力度，完善诉讼制度。通过改进立法、严格执法，提高违规人员的违规成本，培养利益相关者的责任意识。对于有虚假出资、抽逃出资、违规担保的公司要进行严肃查处；对于董事和高管人员侵犯公司和客户利益的，要公开处罚；对于严重违法违规的股东，将不再允许其进入证券行业；建立股东对于董事、经理层的诉讼制度；落实对监事、独立董事的责任追究。在此过程中，要建立司法、行政、行业自律、公司纪律、社会舆论等多层次的责任追究体系。
第三，要推动建立科学的激励约束机制。证券公司的风险防范仅靠外部监管是远远不够的，监管部门的风险指标、内控指引和治理准则等可以起到一定的指引和约束作用，而有效风险控制的根本则是要在公司层面有一套科学、有效的激励约束机制。要研究如何让证券公司的管理层的利益与公司的长期利益结合起来，使证券公司这种以人力资本为主的金融服务机构真正建立起合规发展和风险控制的内在机制。如可考虑对有条件的公司试点采用不同形式的管理层激励计划，如管理层持股、期权激励等。
第四，要对投资者进行教育。我们的资本市场是新兴的，投资者是不成熟的，目前九成投资者都是散户，应该通过多种形式对其进行教育，使其提高自我保护意识和风险意识。
第五，要保障有关主体的知情权。一是要求所有公司让相关的主体，比如股东、董事、监事、客户，了解证券公司的真实情况；二要鼓励符合条件的证券公司上市，使其承担更严格的信息披露义务，让更多的人来监督。证券公司在资本市场的发展过程中发挥了非常重要的作用，同时也出现了一些问题，通过近年来的综合治理，证券公司的问题已经或正在得以解决。推动资本市场的进一步发展，必须完善证券公司的治理结构，从根本上建立防范化解风险的内外部机制，否则证券行业和资本市场就没法进入持续健康发展的轨道。
（作者为中国人民大学财政金融学院兼职教授） |
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