两个月的超长“酝酿期”，带给*ST飞彩（000887）流通股股东的是一份超复杂的股改预案。既转增又减资，同时还掺杂着重组和追送股份，弄得投资者迷迷糊糊。非流通股股东究竟支付了多少对价，恐怕只有该公司的新东家安徽宁国中鼎股份有限公司心知肚明。而*ST飞彩超复杂股改预案的背后究竟隐藏着什么“秘密”呢？

　　本报记者 薄继东 通讯员 李德林

　　资本公积变相补亏

　　《公司法》第169条的规定，“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”；而*ST飞彩却试图用资本公积金来弥补公司的亏损。为了跨越法律的障碍，先转增后减资的方案便应运而生。

　　根据修改后的股改预案，*ST飞彩拟先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的2912万股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减少6.7335股的方式减资弥补亏损，流通股本从股改前的9100万股增加到改革后的10463.2528万股。同时，新方案维持原“10追送2.5”不变。

　　通过上述变通手法，《法律意见书》认为，“……没有违反《公司法》的规定。”然而，有分析师认为，就本质而言，*ST飞彩还是用资本公积金弥补了亏损，中鼎股份分文未出。“而且转增和减资几乎发生在同一时刻。”对此，保荐机构平安证券的相关负责人则坚持认为，转增和减资是分两步走的。

　　资产置换迷雾重重

　　在对价之外，中鼎股份承诺将其全资子公司安徽宁国中鼎密封件有限公司与*ST飞彩进行资产置换。然而，记者发现这一漂亮重组方案的背后也有不少蹊跷之处。

　　从财报上看，ST飞彩置换出去的资产相对置入的资产有较好的现金流。离奇的是，一直宣称亏损的*ST飞彩，这次置换出去的资产中货币资金高达5121万元，而中鼎股份置入的资产中的货币资金只有1614万元，无形资产的置换则更离谱。

　　置出的无形资产全部为土地使用权，包括八宗土地，该8个地块土地面积总共为71.6385万平方米，账面价值为9355.82万元，评估价值为13362.28万元，合每亩12.5万元。置入的中鼎密封件共有5个地块，总面积31.314357万平方米，自称均为工业用地，都属于自行购入用地，评估价格8590万元（增值721%），合每亩18.4万元。

　　值得一提的是，置出的地块位于安徽省地级市宣城的开发区，置入的地块位于宣城下属宁国县的开发区。市区的土地价格为何低于县城的？“宁国就在宣城的边上，距离非常近。”中鼎股份的董事长夏鼎湖解释说，“宣城的开发区冷清得很，宁国的开发区很成熟，是大的工业区。”然而，记者在宁国调查发现，宁国县政府对于工业用地的基准价最高为每亩5万元，远远低于评估的18万元。而夏鼎湖自己也透露，在宁国拿工业用地一般在2万左右。

　　不难发现这样一个秘密：如果按照宁国的工业用地基础价计算，中鼎股份的466亩土地只有920万元，即便以*ST飞彩在宣城市的评估地价计算最高也只能评估到5800多万元。也就是说，这次中鼎股份在置入土地的时候将赚取将近3000万元。中鼎股份用31万平方米的土地换取了*ST飞彩71万平方米的土地，差价只有不到5000万元。相当于中鼎股份以每亩3万多的价格拿下了宣城40万平方米的土地。