长治120：股份制模式走进死胡同

　　法制网记者 孙继斌

　　7月中旬，山西特别是长治市的媒体纷纷报道了这样的消息：7月13日零点，长治市新的“120急救模式”，即市紧急医疗救援指挥系统正式启动。这让长治的市民多少松了一口气，因为老的120即长治市急救中心已经两个多月不出车了，濒临倒闭。120怎么会倒闭？记者看到这样的消息甚感吃惊，于是展开采访，疑问很快解开：问题原来出在股权纷争上。

　　120搞成股份制 未定章程先开业

　　说到急救中心，就不能不说山西太行灵顿肿瘤医院(以下简称肿瘤医院)。不能不说到管建平。

　　肿瘤医院是1996年7月成立的股份合作制医院，注册资金1300万元。其中管建平控制的长治市银信核磁共振影响诊断中心(以下简称银信中心)以核磁设备和商誉评估670万出资，占51%的股份；常青农工商联合公司华东分公司(以下简称华东公司)以50亩土地作价400万出资，占30.22%；常青建筑公司(以下简称常青公司)占10%；市应用技术研究院(以下简称研究院)占7.6%。然而记者一算，股比相加得不出100％，但这并未影响它的注册和开张。

　　为解决医院的病源问题，在管建平的建议下，肿瘤医院又成立“长治120医疗急救中心”。医院从50亩土地中划出9.2亩土地作为120急救中心占地，在原始股东赵恒源个人的带动下，又扩充吸收一部分职工股，最后以肿瘤医院投入80万元，职工个人入股20万元，把急救中心注册为股份合作制的实体，肿瘤医院绝对控股。

　　经过市卫生局和省卫生厅的批准，2000年10月20日，急救中心正式投入运营。职工们反映，开业那天非常热闹，一些市领导都来了。

　　1998年4月，第一任董事长徐增伦由于个人原因，主动辞职。在其推荐下，时任副董事长的杨军当选新任董事长。1999年1月，杨军正式走马上任，身兼长治肿瘤医院院长、董事长、120急救中心院长、董事长四职。

　　杨军精明能干，各股东及员工们都非常肯定。职工们反映，杨军任职的4年，是120急救中心发展最快的时期。开通了9部120急救电话，并形成与110、122的联动，开业当年便取得经济效益600余万元，2002年达到920余万元，2003年达到1000余万元。同时，120的良好服务也赢得了社会的肯定，特别是在非典时期，120更是表现突出，为此还获得了省里颁发的“抗非英雄集体”的表彰。

　　但红火的背后也有隐忧。《山西省股份合作制企业登记注册暂行办法》规定：股份合作制企业的运作机制，参照公司法有关规定执行。但120急救中心在实际运行中并未按公司法办事。直到2003年底，急救中心一直没有制订自己的章程。但这还不是主要问题，最大的隐患在股权不清。

　　股东出资不到位 股权不清埋隐患

　　先说肿瘤医院的股权问题。四家发起人1996年7月订立的章程约定：银信中心以核磁设备和商誉评估670万出资，华东公司以50亩土地作价400万出资，建筑公司和研究院各以货币100万、130万出资。会计师事务所的《验资报告》是这么写的，工商注册的股份登记情况也是如此。

　　但实际的出资情况是：建筑公司和研究院各出了15万和25万，银信中心和华东公司以设备和土地作价入股的出资额倒没变，但是银信中心的核磁设备并未办理相关的过户手续，华东公司的50亩土地未经过相关单位评估，过户手续也不规范。后来急救中心增资扩股有三个新增的股东存在着虚假出资或出资不到位的行为。

　　这就与公司法的规定背道而驰。

　　公司法（注：指旧公司法下同）第24条规定：“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价”；第25条：“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”；“以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。

　　1997年，按照国家规定，土地管理部门要对出让的土地收费，华东公司便提出重新对入股土地进行估价，但被股东们抛之脑后。合作一开始，隐患就留下来了。

　　股权2家变7家 原始股东不知情

　　120急救中心的原始股东本来只有两个：一个是肿瘤医院，一个是赵恒源代表的职工股。

　　由于开始的势头非常好，加之盖楼缺资金，急救中心又动员职工参股，100多位职工共持有了140多万元股份。

　　因为盖大楼欠账，欠款和材料款都折成了股份。

　　2003年11月2日，急救中心进行了股权变更登记，股东从两位突然增到了7位，注册资本从100万元增加到700万元。肿瘤医院的股权也从原先的80%变为11.43%，而周建旺以307万元工程款占到股份的43.95%，职工股的代表变成了王琴，赵恒源变成了个人股，同时又增加了常平集团公司，肿瘤医院的两个股东即银信中心和常青公司也成了急救中心的股东。

　　完成了这样的股权结构变更后，急救中心的章程才跟着出炉。

　　令人不可思议的是，股权变更这么大的事，却没有召开过股东大会，一些股东毫不知情。而根据公司法第38条规定，“决定公司的经营方针和投资计划”“对公司增加或减少注册资本作出决议”是股东会的权力。。

　　这样的变更让很多人特别是管建平很不满意，因为如此一来，第一大股东由肿瘤医院变成了为医院修建大楼的周建旺个人。

　　从成立之初到运营瘫痪，急救中心一直没有对各股东在肿瘤医院以及120急救中心所投入的股权进行清晰界定。这为股东们因不满意持股比例争权夺位埋下了引信，结果真的把急救中心弄成了瘫痪。

　　这些矛盾因杨军的下台、管建平的上台而表面化、白热化。

　　两次罢免董事长 股权斗争白热化

　　到了2003年，急救中心发展到了顶峰。120急救在长治市一家独享，即使远在近百公里的突发事件，也由该中心出车，急救变成独救，不可避免地延误了部分患者的救治。同时，市民对120后来存在的“收费价格高，服务态度差”反响强烈，120的社会满意度开始下降。

　　更大的危机是在急救中心内部。4年来，账目不公开，股东从来没有分过红，重大问题不召开股东会。职工们又因工资过低而逐渐丧失工作积极性。

　　在这样的背景下，管建平启动了罢免杨军的程序。2003年12月17日，经股东会选举，代表银信中心的管建平任两个医院的董事长，代表研究院的郭继忠和华东公司的书记原迷根任副董事长，华东公司的主任刘保亭任两个医院的监事会主席。

　　管建平走到了前台，也走到了漩涡中心。还没等管的工作完全展开，股东们纷纷要求分红。华东公司要求对投入的土地价格重新估价，从原来的每亩8万元提高到14.5万元，并主张自己是肿瘤医院的最大股东。

　　两大股东的矛盾由此白热化。同时，2004年的经济收入开始下滑。罢免管建平的“政变”在酝酿中。

　　2004年7月9日，刘宝亭召开监事会，并以监事会名义下发《关于向各董事报告前半年经营等情况的会议通知》，要求召开股东会、董事会，管建平予以拒绝。

　　在管缺席的情况下，以管任董事长期间私自调账、经营亏损等为由，刘保亭和郭继忠、黄长河、杨军作出了罢免管的两个医院的董事长的职务，并选举郭继忠为两个医院的董事长的决议。同日，又作出股东会决议，增加了两个董事，选举了新的监事会，刘保亭还任监事会主席。杨军为急救中心院长。

　　管建平立即予以了还击。2004年8月20日、21日，刚刚上任的郭继忠、杨军因经济问题被有关部门审查。

　　2005年1月27日，管建平一纸诉状又将刘保亭、郭继忠和董事黄长河告上长治市城区法院，要求法院认定上述决定和决议无效。同年6月10日，法院作出判决，认定2004年7月9日的董事会、股东会及作出的决议无效。理由是：上述做法有违公司法的规定。法院认为，刘保亭作为监事会主席，仅有召开临时股东会的提议权，但他实际行使了通知权，当日通知，当日开会，并在董事长未到会也未指定副董事长或其他董事主持的情况下召开股东会及董事会，且对通知中未列明的事项作出了决议。对这样的判决，刘保亭提出了上诉，被中院驳回。

　　至此，管建平与华东公司势成水火。

　　人走楼空号移走 急救中心待急救

　　官司打赢了，但管建平的工作却更难了。虽然他还掌握着公章，但他极少回急救中心，董事会也几次开不成。“尽管从法律上说，我仍是董事长。可股东们却不让我继续工作，他们使出各种招数阻挠我。”管说。

　　在郭与杨被审查后，120急救中心的日常事务由副董事长原迷根主持，但急救中心的工作并没有起色，反而更加窘迫，从今年春节过后，职工工资开始被拖欠，外债高筑。职工们纷纷出走，到了今年5月底，除很少一部分人留下来值班外，急救中心彻底没人上班了，300多名职工所剩无几。

　　随着120号被拿走，急救中心就更成了空壳。

　　对急救中心的危局，卫生部门是怎么看的呢？长治市卫生局医政科科长宋月书说：“急救中心起初是以股份制形式进行融资的，市卫生局只能对其进行行业指导和监管，至于中心怎么运营，卫生局无权干涉。既然是股份制公司，就只能是按公司法走法律程序。”

　　面对大厦将倾的局面，怎么办？管建平说他真不知道该怎么办，恐怕最后还要上法院。刘宝亭说将坐下来谈，彻底清算股权，退出急救中心。延伸阅读

　　120模式的改革方向

　　见习记者 陈晓芳

　　针对我国院前医疗急救工作，自2003年始，国务院办公厅[2003]82号文件转发国家发改委、卫生部《突发公共卫生事件医疗救治体系建设规划》。其中规定：直辖市、省会城市和地级市建立紧急救援中心，原则上独立设置，也可依托综合实力较强的医疗机构。

　　目前，我国120急救中心模式主要有两种：一种是独立于任何医院。当接到急救信息后，本着就近救急和专业化的原则迅速向相应的急救分站发出指令，再由分站派出急救车到达现场开展急救，并送往附近的医院。急救中心与该地区的各家医院签订协议，保证医院具备一定急救能力，接病人前要做好准备工作等。另一种则是依托综合性医院，充分利用被依托医院的资源开展急救。据媒体报道，后者所占的比例达到80%以上。这造成的一个隐患就是，受部门利益驱使，急救中心不管路程远近，一律把危重病人作为自己的医疗“资源”，从而广遭“独占”、“垄断”等抨击。

　　根据卫生部2005年工作要点，受卫生部医政司和全国急救中心(站)管理分会委托，上海市医疗急救中心负责牵头，会同杭州、南京急救中心等单位起草了《急救中心(站)管理办法》，但目前尚未上报卫生部。草案明确规定：急救中心(站)是指由政府主办并经卫生行政部门批准的福利性公益事业医疗机构，实行准公务员事业单位管理体制；地市级及以上城市设置独立建制的急救中心。如果草案最终得以通过，那么这可能意味着急救中心依托医院的模式会被废弃，并且其搞股份制的尝试将不再被允许。（责任编辑：徐艳丽）