相关法规环境日趋完善企业并购日益增加

　　深圳亟需企业并购专才

　　本报讯“深圳企业要做大。如果光靠自我积累就显得太慢了，要学会通过并购实现快速发展。”深圳信科创业投资公司董事长郑海滨博士昨日接受记者采访时说，与企业的自我发展相比，并购的优势是可实现企业间资源的大规模整合，通过并购，对于别的企业来说无关紧要的资源，也许正好可补上自身发展的“短板”。

　　并购活动在国内越来越频繁。今年是中国入世后过渡期的最后一年，银行等很多原来对外资限制开放的领域，将随着过渡期的结束而对外全面开放。在这种形势下，跨国公司进入中国已经逐渐改变了以往直接投资办厂的模式，而是通过并购或参股中国企业的新模式，快速占领市场。深圳应当抓住机遇，鼓励企业积极参与并购活动。

　　热衷并购的不只是外资，国内企业在竞争中也必须以并购方式把企业做大做强，以保持企业的市场地位，或通过快速扩张争抢市场。据介绍，有不少上市公司凭借较为雄厚的实力和行业地位，以并购的形式主动出击。有关专家指出，由于房地产等行业出现过热，政府已实行宏观调控，积累了雄厚资金的一些企业，在调控面前为了多元化发展，以及寻找新的增长点，积极寻找新兴行业，并通过并购的形式快速进入。

　　随着一大批相关法规的出台，尤其是股权分置改革的成功实施，有利于企业并购规范化发展的环境正在形成。但企业真正并购成功并非易事，弄不好还会陷入恶意并购的困境。郑海滨介绍说，企业并购是一个涉及面广，工作量大的复杂经济行为。包括收购资金安排、企业并购的会计处理、税收处理、管理层整合等，企业需要聘请专业的投资银行或财务顾问公司全程参与。然而目前急缺并购方面人才，专家建议深圳应出台相关政策，加快吸引企业并购方面的相关机构和专门人才。让专业的并购机构和专才在深圳扎堆，不仅有利于深圳本地企业参与并购，也可以为内地和境外企业提供相关服务。

　　成功案例

　　15年前，创维还是一个名不见经传的小企业。然而，香港迅科集团的一场高层风波，却给创维带来了机会，创维把目光瞄准迅科彩电开发部的技术骨干，出让公司15％的股份将他们纳入旗下，从而获得了强有力的技术支持。9个月后，创维开发出国际领先的第三代彩电，并在欧洲市场一炮打响。并购不只让创维获得了技术，在资本市场上也斩获颇丰。

　　TCL的跨越式成长同样与并购有关。两年前，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。TCL一夜间成为海内外广受关注的企业。通过并购，中兴、长城、金威等深圳企业获得急需的资金、技术、人才和市场渠道，走上了跨越式发展的快速车道。

　　企业并购五环节

　　郑海滨博士指出，企业并购的实质是企业产权的转让，财产独立或相对独立的法人，通过市场购买或其它有偿转让形式，吞并或吸收他人的资产从而实现产权转移的经济行为。在企业并购中，财务顾问协助并购企业和被并购企业要做的工作有如下几个方面：

　　1.并购企业在并购实施前的准备。包括公司的战略发展规划，并购综合效应分析，企业成长和业务扩张的合适性，市场份额与竞争策略，产业链上下游资源整合，原材料市场与经济市场控制等。

　　2.决定并购对象。调查可能的目标企业，寻找和过滤目标企业，对目标企业进行详细的尽职调查，包括经营状况、盈利能力、偿债能力、市场前景、技术价值、潜在法律问题，以及对拟收购资产的未来效益作出财务预测等。

　　3.决定合适的并购形式。与目标公司、并购方充分接触，深入了解各方情况，评估融资的可行性和融资成本。考虑不同并购方式的设计、评估比较，以及并购成本、风险、报酬率分析等。

　　4.谈判、股市运作、签约。包括并购条款的谈判，与政府有关主管部门的协调、闲余人员的安置计划、目标公司债务的安排，与相关债权方特别是银行方面的协调，以及上市公司的配股、增发等股市运作，最后签订法律文本。

　　5.并购完成后的重组。并购后的整合、企业文化的融合，生产经营目标和发展战略的调整、企业组织结构的重新调整、资产处置、债务重整等。

　　商务部：

　　外资并购新规允许股权交换

　　据新华社北京8月11日电（记者张毅）商务部条法司负责人11日接受记者采访时说，9月8日开始实施的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称《规定》），亮点之一是允许外国投资者通过股权交换并购境内公司，这一规定为外资并购国内企业拓宽了渠道和手段。同时，开拓了境内企业海外上市融资的渠道并加强了相关监管。

　　这位负责人说，新修订的《规定》由商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局六部门共同签发。增加了国资委、证监会两个部门，主要考虑到外国投资者所并购的境内企业，有的是国有企业，有的是上市公司。

　　他说，新修订的《规定》加强了对重点行业、中国驰名商标、中华老字号外资并购的审查。《规定》指出：“外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。”此前，只有价值1亿美元以上的并购案才需要商务部审批。这位负责人说，新修订的《规定》首次强调外国投资者并购境内企业必须符合中国的产业、土地和环保等政策。

　　他说，为了防止外资并购威胁国内相关产业，新规定明确指出，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。