监事、独立董事及外部董事排除在外，激励幅度不超薪酬总水平30％

　　早报讯《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》即将由国务院国资委正式发布。对比中国证监会的股权激励管理办法，国有控股上市公司股权激励的约束更为严格。

　　激励对象大为减少

　　除了中国证监会管理办法规定的条件外，《试行办法》特别规定，国有控股上市公司实施股权激励，外部董事（指国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员担任的董事，含独立董事）应占董事会成员半数以上，薪酬委员会应全部由外部董事构成。从目前情况看，相当一部分国有上市公司若想实施股权激励，都要对董事会进行调整，引入外部董事。股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，不包括独立董事等外部董事和监事。上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的，只能参与一家上市公司的股权激励计划。

　　在股权授予日，任何持有上市公司5％以上有表决权的股份的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。授予价不低于市场价

　　规定股权授予价格（行权价格）应不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票的收盘价或前30个交易日内标的股票的平均收盘价的较高者。首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日以后，依据上述原则规定的市场价格确定。杜绝了向激励对象低价授予激励股权的可能，激励对象只有努力改善公司的治理结构，提升公司的盈利能力，在业绩支撑下保持股价的稳步上扬，才能从市值增长中分享股权激励的喜悦。否则，不但不能获得预期收益，甚至还有可能承担股价下跌的风险。

　　为了防止出现过度激励的倾向，《试行办法》规定，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平的30％以内，低于此前已实施的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》中规定的40％的比例。要求参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益，按照预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。禁止大股东提供激励股票

　　《试行办法》还禁止大股东提供激励股票来源的做法，规定实施股权激励计划所需标的股票来源，可以通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。

　　如果不能完成绩效考核指标，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票。

　　试行办法还规定，股权激励对象在任职期间实施关联交易损害上市公司利益的，将终止授予新的股权并取消其行权资格。有关专家表示，该项规定意味着，存在大股东占款情况的上市公司无法实施股权激励。（杨文）