本报记者王旗海尔集团打造资本市场旗舰的过程，其实就是拯救那个代码为1169的“壳”的过程。眼下的状况是，这个“壳”远远不能支撑起海尔集团海外上市后的资本运作需求，就其超低股价和有限交投量来说，无异一个死壳。而今，又一场拯救休克鱼的行动开始了，不过这次，是一条资本市场的休克鱼　这是一场旷日持久的借壳上市。

　　海尔集团借壳登陆香港资本市场的故事，已经讲了整整6年，所幸的是，如今这个故事终归进入了一个可以预期的轨道，按部就班地进行下去了。

　　8月28日，停牌9天的海尔电器集团有限公司(海尔电器1169，hk)复牌，并公布了与海尔集团达成的一项新注资计划。海尔集团将把集团下的滚筒洗衣机和热水器业务，一并装入海尔电器中。

　　这是海尔电器获得的第二笔来自海尔集团的白家电注资。

　　复牌后的海尔电器股价攀升5.8%，至0.255港元。投资者给海尔电器注资行为以肯定的同时，似乎还在等待更为激动人心的时刻到来。

　　实际上，海尔集团打造资本市场旗舰的过程，亦为拯救那个代码为1169的“壳”的过程。眼下的状况是，这个“壳”远远不能支撑起海尔集团海外上市后的资本运作需求，就其超低股价和有限交投量来说，无异一个死壳。

　　若干年前，海尔集团救活“休克鱼”的实业案例因被哈佛商学院选用而名声大噪，而今，又一场拯救休克鱼的行动开始了，不过这次，是一条资本市场的休克鱼。

　　第二笔注资

　　8月28日公布的此项注资计划，是海尔电器获得的第二笔白电注资。上次注资是在2005年年初，距今已经有一年半的时间。

　　此番注入海尔电器的白电资产为原海尔集团旗下的滚筒洗衣机和热水器业务，涉及海尔盈得喜洗衣机公司、海尔盈得喜电器公司，以及海尔集团在青岛、武汉和重庆的热水器公司。

　　目前，这几家目标公司的资产，已经被整合至离岸公司海尔SPV中。

　　海尔电器将以共计9亿港元的代价，来获得海尔SPV的100%权益，从而拥有几家目标实业公司。这9亿港元，将以发行10亿股股份(折合2.4亿港元)，以及抵消应收账款等方式支付。

　　海尔SPV净资产值为3.27亿元人民币，2005年纯利润为人民币7000多万元。而海尔电器在2005年时业绩大亏4.6亿元人民币，但主要因为手机业务所累，其已经拥有的波轮洗衣机业务，在2005年则有九千五百多万元的经营溢利。

　　为了扭转海尔电器不佳业绩，海尔集团决定回收海尔电器的手机业务。回收完成后，海尔电器的主业将变为洗衣机和热水器的研发、制造和销售，由此成为一个纯粹的白电企业。

　　而上一次注资时，海尔电器得到海尔集团的波轮洗衣机业务，并拥有了海尔旗下手机制造中心飞马青岛和飞马香港的全部股权，从而使主业定位于手机和波轮洗衣机的制造销售。

　　海尔电器明确表示，公司目标为全球三大白电供应商之一，海尔电器亦将被打造成海尔集团在海外资本市场的旗舰公司。从初次参股当时海尔中建的2000年下半年算起，海尔电器的旗舰计划，已经走了整整6年。

　　旗舰路线图

　　虽然注资进程缓慢，但海尔集团向海尔电器注入资产的路线图日渐明晰。

　　最初的手机业务，帮助海尔集团成功进入并控股海尔电器(当时名为海尔中建)。在全面掌控海尔电器后，海尔集团开始将其在A股上市公司G海尔(600690)之外的白电资产陆续注入，而原有的手机业务，由于赢利状况不佳而被放弃，这应是在注资过程中出现的一次意料外的调整。

　　此后，G海尔的资产，也将被注入海尔电器中。相关公告披露，目前G海尔正在进行内部重组，计划将海尔集团中，与G海尔有竞争关系的业务一并纳入A股上市公司中，以尽量减少G海尔和海尔集团间的同业竞争和关联交易。

　　去年5月，股改前的G海尔(当时名为青岛海尔)曾公告，有意将海尔集团控股的贵州海尔电器有限公司、武汉海尔电器股份有限公司、青岛海尔空调电子有限公司和合肥海尔空调电器有限公司等几家同样从事冰箱或空调产品的生产与销售的企业纳入青岛海尔，以避免同业竞争。

　　另外，海尔集团麾下的采购、销售等平台，也有可能被纳入到海尔电器中来。由于海尔电器的零部件采购多依赖与海尔集团旗下的中央采购平台——海尔零部件采购公司，此前，海尔电器方面曾有意向，一旦海尔电器总采购成本，占中央采购平台总销售的50%以上，海尔集团将把中央采购平台注入海尔电器中。

　　拯救休克鱼

　　此次海尔电器获得的资产，是这间公司上市以来获得的最优质的资产。

　　海尔电器在曾经的大股东中建电讯董事会主席、资本玩家麦绍棠手中，并没有得到很好的运营，几乎沦为“仙股”(股价只几分港元的股票)。易手到海尔集团之后，由于注资计划进展缓慢，也没有良好的业务支撑，海尔电器仍是一个被投资者遗忘的角落。

　　目前海尔电器的二级市场表现，根本负担不起海尔集团融资通路和资本运作平台的角色。

　　为了尽快提升海尔电器的投资价值，海尔集团在2005年年报尚未披露时，就着手剥离造成海尔电器巨亏的手机业务，与此番注入新的白电资产一气呵成。

　　值得一提的是，德意志银行已经从麦绍棠手中，接过了大约23.6%的海尔电器股权，从而成为海尔集团体系外的最大持股者。而由于德意志银行已经与海尔集团签定了一份承诺书，德意志银行作为战略投资者，除一些特殊情况，不会出售从麦绍棠手中购入的海尔电器股份，并成为海尔集团的一致行动人。

　　得到了海外大投行“死心塌地”的协助，海尔电器的拯救休克鱼的计划，应该能够以更专业的方式实现。更有证券分析人士指出，海尔电器的投资价值即将显现，如今的超低股价，正是吸纳时。

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　　海尔集团借壳上市关键点回放

　　2000年10月，海尔集团和海尔中建(当时名为中建数码多媒体)当时的大股东中建电讯合资成立两间手机制造公司飞马青岛和飞马香港。其中飞马香港中，海尔方面持股49%。

　　2001年底，海尔中建向中建电讯和海尔集团分别收购其持有飞马香港权。此次交易后，海尔集团持有了海尔中建21.93%股权。

　　2002年11月，青岛海尔(600690)董事、副总经理崔少华、海尔集团资产审计部部长满为东两人进入海尔中建董事会，致使海尔集团在海尔中建董事会的9个席位中占据5个。而麦绍棠仍任董事局主席。

　　2004年4月6日，海尔中建发布公告，披露海尔集团向其注入白色家电业务的具体方案。注资涉及十五亿多元人民币，包括向海尔中建注入洗衣机资产，以及将海尔集团所持有的飞马青岛剩余35.5%的认股权转股至海尔中建。注资完成后，海尔集团将持有海尔中建57.26%股份。

　　2004年4月至11月间，注资计划三次拖延。

　　2004年11月18日，海尔中建发布长达近400页的股东通函，表明注资计划即将成行。

　　2005年1月8日，海尔中建公告注资完成。海尔集团持股50.3%，中建电讯持股24%。同年2月3日，更名为海尔电器。

　　2005年4月20日，海尔电器将亏损的手机业务出售给控股股东海尔集团。

　　2005年8月18日，海尔集团与海尔电器签订注资协议，向海尔电器注入滚筒洗衣机和热水器相关资产，涉及代价资本9亿元。注资后，海尔集团持有海尔电器50.07%股权，德意志银行持股21%。

　　海尔集团借壳上市一波三折

　　本报记者 王旗

　　前景日益明朗，海尔集团借壳海尔电器整体上市的计划，只需按部就班地去执行。

　　而在此前的几年中，海尔集团为了这个目标，无数次胶着在各种意外中。事到如今，仍然没有人能说清楚，海尔集团为什么选择了这样艰难的借壳上市之路。早先的消息称，海尔集团在港上市的IPO(首次公开募股)方案已经获得主管部门批准，却最终没有被采纳。

　　在海尔集团的借壳上市过程中，几经磨难。

　　磨难之一是与原海尔中建大股东、董事会主席麦绍棠的博弈。海尔集团介入海尔中建的借壳行动，从2000年10月就已开始。整整用了三年半的时间，直至2004年4月，才完全得到海尔中建控股权，并彻底控制董事会。海尔中建在2000年时，净资产不足20亿港元、主业为婴儿护理用品，与海尔集团大相径庭。当时有分析人士指出，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，是受制于大股东麦绍棠所致。双方的控股权博弈，使得海尔的借壳之路尤其艰难漫长。

　　磨难之二是香港联交所在2004年时出台的一项限制借壳上市的新规。2004年初，香港联交所发布企业监管事宜的《上市规则》修订文件，决定从3月31日起视改变主营业务的借壳上市为新上市行为，一旦被认定新上市，则购入方还必须准备上市文件。此外，被收购的上市公司还要缴付不予退还的首次上市费，并与港交所签订新的上市协议。而当时正是海尔集团入住海尔中建的最后时刻。实际上，此后海尔中建仍是被视为新上市处理，海尔集团不得不为此履行了新上市手续。这使得海尔集团对海尔中建的注资计划一推再推，直至2005年1月才完成。

　　磨难之三则是香港中文大学教授郎咸平撰文四问海尔管理层，质疑海尔集团高管欲借香港上市MBO.郎咸平的质疑声，不仅使海尔集团的进一步注资计划减缓步伐，而且使海尔集团的声誉面临多方声讨。在2004年末海尔集团发布的注资计划中，原来受到质疑，怀疑代表管理层利益的海尔投资发展有限公司(海尔投资)，承诺将其持有的海尔中建权益转给海尔集团公司，使海尔集团成为海尔中建的单一最大股东，这场颇具杀伤力的舆论攻势才终告收场。责任编辑：刘家昌