曾是新疆德隆系“三驾马车”之一的湘火炬（000549），其控股股东潍柴动力（潍坊）投资有限公司之母公司、香港主板上市公司潍柴动力（2338.HK），将借道湘火炬回归内地上市，并取代湘火炬在深证所的上市地位，成为换股吸收合并后的存续公司。

　　本报记者 薄继东

　　5.80元3.53:1换股

　　据了解，潍柴动力将向湘火炬现有的除第一大股东潍柴投资外的其他所有股东发行A股，同时注销湘火炬。潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元，湘火炬换股价格为5.80元，换股比例为3.53:1，即湘火炬除潍柴投资外的股东每持有3.53股湘火炬的股票可以换取1股潍柴动力的A股。

　　同时，湘火炬第二大非流通股股东株洲市国有资产投资经营有限公司，拟向流通股股东按10:0.35的比例“送股”作为股改对价。株洲国资将以支付对价后的持股总数5344.627万股，换成潍柴动力A股股票1514.0586万股。流通股股东则以获得对价后的股份换股。

　　现金选择权仅5.05元

　　与此前上港集团以换股方式吸收合并G上港（600018）整体上市方案类似，本次潍柴动力换股吸收合并湘火炬的方案，也设有第三方现金选择权计划。即湘火炬的流通股股东可以以其所持有的湘火炬股票按照每股5.05元的价格全部或部分实行现金选择权（株洲国资已承诺放弃现金选择权），由第三方负责换股。

　　所不同的是，在上港集团的换股方案中，第三方现金选择权的价格等同于G上港的换股价16.50元；而在潍柴动力的换股方案中，第三方现金选择权的价格要明显低于湘火炬的换股价。事实上，对于按照湘火炬股改停牌前5.05元价格买进股票的投资者来说，选择现金选择权已几乎无利可图，至多是一个兑现的机会。

　　与上港集团整体上市方案的另一个不同是，在潍柴动力的换股方案中，未来挂牌的存续公司潍柴动力的原始股价将达20.47元。该价格远高于今年任何一家IPO公司的发行价。