债务问题一直是企业经营中必然要面对的问题，对于经营困难的企业尤为突出。深中华外债重组成功，使企业感看到了解决这一问题的希望，为有效地解决债务问题提供了参考模式。

　　低成本“削债”

　　文 深圳市莱英达集团有限责任公司

　　1998年底，深中华每股净资产为0.678元／股，被“ST”处理。主营业务收由1996年的10.2亿元，减为1.4亿元；净利润连续两年亏损，1998年底亏损为5355万元，企业进入经营困境之中。

　　此时，深中华的负债达23．9亿元，其中短期借款达16亿元，应付职工工资、福利费达1500多万元。经营收益能力的下降，导致偿债能力迅速降低。短期借款的巨大压力，使公司面临频繁的法律诉讼；大量欠职工的工资及福利费，一定程度上引起了职工的不稳定。

　　在这种情况下，如果深中华不与大多数海外金融机构达成协议，深中华就可能被起诉至破产。按照国际著名会计师事务所的审计结果，深中华破产后，在不考虑清偿顺序的情况下，各债权人的清偿率为9.7％；如果考虑清偿顺序，债权银行的清偿率几乎为零。面对国内、国外债权人，在国内金融系统还缺乏市场运作的情况下，深中华选择外债重组作为债务重组的突破口。

　　所谓债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。债务人可以采用以下方式进行债务重组：

　　1、以低于债务账面价值的现金清偿债务，是指债务人清偿债务的现金金额低于其债务账面价值。这里的现金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。

　　2、以非现金资产清偿债务，是指债务人以非现金资产清偿债务。例如债务人用存货、短期投资、长期股权投资、长期债权投资、固定资产、无形资产等非现金资产清偿债务。

　　3、债务转为资本，是指债务人将其转为债权人的股权，用以清偿债务。

　　4、修改其他债务条件，是指债务人除以上债务重组方式外，以修改其他债务条件的方式进行债务重组。如延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息等。

　　5、以上两种或两种以上方式的组合，简称为“混合重组方式”，是指债务人以上述方式的组合清偿债务。

　　深中华的外债共l.16亿美元，涉及到2l家外资银行。根据国际债务核销的惯例，以一定的成本使债权人核销债务的方式(简称“削债”)为基础，多种方式实施债务重组。根据重组资源，深中华决定以现金补偿不超过债务的20％和争取增发B股为原则来消除对债权人的一切债务(包括本金及相应利息)。

　　为了保证操作的公正性，应外资银行的要求，深中华的外债重组自始至终都是在香港进行的，是在香港法院的监督下，由重组顾问公司和香港律师按照国际惯例和香港法律公正主持进行的。重组协议书在香港律师的主持下进行了多次修改。协议书修改的过程，实际上就是谈判的过程。先后多次召开债权银行会议，同每一个银行进行反复磋商，每次修改都由香港律师征求每一个债权人意见修改协议书。只有香港律师和法院认为有足够多的债权人认可，才会同意重组协议书。实际上在21家海外金融机构中，已经有17家同意重组、有2家基本同意、只有个别2家银行反对。同意和基本同意重组的金额为10917万美元，占全部债务的80％以上。

　　深中华外债重组的具体步骤是：

　　(1)调整深中华的法人治理结构。1998年底，对深中华董事会进行了调整，作为第一大股东的莱英达股份公司在7个董事会成员中占据了4个名额，开始恢复行使大股东对深中华的控制职责，为实施外债重组作创造了条件。

　　(2)筹集、保全重组资源。由于深中华债务沉重、经营陷入困境，只有通过变卖部分资产来筹集重组资源。深中华出售了美国自行车制造业第二大户WSI公司的股权，变现约2050万美元。为了防止资金被债权人冻结，通过香港特别保护账户的形式，保全了重组资源。同时为了防止资产流失，实施财务联签制度，严禁该项资产用作它用，这也有效地保全了重组资源。

　　(3)聘请海外重组中介公司作为重组顾问，负责按国际要求草拟重组方案，代表深中华与国外各金融机构联系，与香港法院和律师联系。

　　(4)聘请香港的律师事务所处理重组过程中的法律问题，并负责确定最终的重组方案。

　　(5)聘请国际著名的会计公司对深中华的资产、财务状况进行审计。审计结果认定，如果深中华破产，债权人的受偿率不超过9.7％。以此为依据，明确了与债权人谈判中现金补偿不超过债务20％的原则。

　　(6)同债权人反复磋商，把中华公司经营状况、解困思路如实地向债权人交底，取得他们的理解和支持。为此，在与债权人明确债务和解条件的基础上，提出了可供债权人选择的五种方案：

　　方案A：将2000美元按债权比例分配给外资债权银行，每美元债权可获偿至少为0．167美元但最多不超过0．2美元，银行的其它80％以上债权全部核销。

　　方案B：选择该方案银行可参加现金分派，剩余债权转为B股，公司无法对转股成功做出任何承诺。

　　方案C：选择该方案银行可参加现金分派，剩余债权转为深中华可转换债券，公司无法对转债券成功做出任何承诺。

　　方案D：七年停息挂账。

　　方案E：给公司1．5年的宽限期，深中华申请增发B股，债权银行80％的债权转为股权，另20％的债将在批准后获现金补偿(0．167美元／1美元债权)。若约定的时间内未获批准、且半数以上银行支持延期，此方案延期3个月。否则，选择E的银行可与公司重新谈判，前提是不妨碍已选A、B、C、D银行的权益。

　　债务和解的条件为：

　　第一，如果外资银行接受方案中A、B、C、D或E之一，银行必须同意签署一份协议，免除深中华的所有债务，与此同时，外资银行签署文件，放弃香港大寰自行车有限公司的担保责任；

　　第二，深中华在香港的2000多万美元，将优先按照债权比例分配给同意重组方案的外资债权银行，受偿率至少为16.7％，最多不超过20％；

　　第三，各家银行计算债权金额的总截止日为1998年6月30日。

　　(7)重新修改方案。面对上述五个方案，中资银行迟迟不能决定是否重组，在此情况下，又正式修改方案，分二批进行重组，其中达成债务重组协议的首次截止日期为1999年12月31日，第二次截止日期为2000年2月28日。同意债务重组的银行先分得现金，其他银行可保留2—3个月，分化了债权人，减少了阻力。

　　经过一年多艰苦谈判，债权人接受了以方案A为基础的债务削减方案，以不超过20％的补偿比例（2050万美元的成本），解决了1.16亿美元的债务，债务重组收益达6．52亿元人民币。大大降低了深中华的债务负担，为企业走出困境创造了条件，也为国内企业资债结构的调整、资本市场制度创新提供了借鉴。