券商借壳上市冲动的背后 www.thebeijingnews.com · 2006-9-12 0:46:15 ·来源：新京报

　　由于上市券商同时担负着资本市场的服务者和融资主体两种角色，两者的矛盾体将在短期与长期、目标与手段等方面体现出来。对于这样的矛盾，券商只有在上市后严格履行强制披露和内控机制等制度规范制约，才能够实现两者的共赢。

　　9月11日，国内首例券商借壳上市的事例终于浮出水面。据9月11日《上海证券报》报道，延边公路将用新增股份换股方式吸收合并广发证券，吸收合并完成后，延边公路将申请更名为广发证券。

　　此前，长江证券、光大证券等券商对借壳上市均磨刀霍霍，市场传闻不断，但由于选壳不利或时机不成熟等因素，目前均尚无定论，市场一度因此对券商上市的话题陷入怀疑与胶着状态。在中国证监会明确表示支持合规证券公司通过上市融资、定向增资、引入战略投资者等途径充实资本的大背景下，广发证券借壳成功无疑为券商上市提供了新的参考。

　　借壳能够突破IPO的制度限制

　　经历了证券市场5年的阴霾，众多券商在2006年上半年得以扬眉吐气，股市上扬的行情使券商行业全面回暖。

　　然而，面对证券市场外部环境的重大变化，中国证券业承受着更多的压力与挑战。一方面，中国证监会表示：欢迎外资机构选择适当方式、合适时机进入我国证券业，这意味着国内外资券商直面博弈的日子即将到来；另一方面，我国股权分置改革即将完成，证券市场的蛋糕陡然增大，一场激烈的争夺之战将不可避免。

　　因此，如果券商不能在短期内迅速增强实力、扩大版图，那么在未来内外夹击的竞争中，将处于极其被动的局面。在这种形势下，国内券商选择了借壳上市几乎成为必然的选择。

　　相对于国外券商动辄数百亿、甚至上千亿的净资产，国内券商的实力相去甚远。

　　而券商开拓投资银行业务必须有常规的资金来源支撑，否则，不但许多并购无法通过市场手段完成，而且券商会产生违规操作的冲动。上市后，券商则可以搭借巨大的融资平台，启动各项创新业务。

　　目前，我国多数券商不符合首发上市的条件，毕竟A股IPO最基本的门槛是公司必须三年持续盈利，而在2003年到2005年，大多数券商都陷入亏损境地，因此仅连续三年盈利一条就足以阻碍了大多数券商的IPO，所以对这些券商登陆资本市场只有通过借壳上市这一条路。

　　借壳上市的隐患不可不防

　　从上市的程序和手续繁复程度来看，借壳上市是绕过各项审核壁垒，实现快速融资的的捷径。但是，券商借壳上市后，并非就踏上了一条坦途，各种隐患就像暗礁一样，随时可能给券商的经营带来障碍。

　　按常理而言，但凡愿意转让股权的上市公司，大多业绩不佳，卖“壳”的目的，或是通过重组盘活“壳”资源，或是通过二级市场股价上升来达到其他目的。这些因素加大了券商在买壳的过程中所面临的不确定性。即便券商“借壳”成功，也往往需要支付高额的成本进行资产的重新整合，甚至吞噬券商原有的经营积累。正是因为“壳”的后期处置难度较大，才会导致长江证券放弃了借壳东湖高新的想法，重新踏上寻找新“壳”的征程。

　　从目前国内证券业发展的问题来看，许多证券公司被重整的原因，在于风险控制体系薄弱，这也是国内券商难以保持稳定发展的致命内伤，也是其整体上市的最大障碍之一。对于这一问题，即便绕过审核壁垒，借壳上市成功之后，券商仍可能无法在短期内达到各种监管的要求，甚至不排除因此转而萌发在全流通市场中把股权高价出售，以谋取更大利益的想法。如果券商上市后，背离了“发展主业”的初衷，转而谋求圈钱的短视行为，借助其自营炒作股票的先天制度优势与作为上市公司自身的信息优势，上市券商的波动将会影响整个股市的健康发展，给广大股民带来损失。近期，相关上市公司股价在券商借壳上市的传闻中大起大落的事实，就足以给市场敲响警钟。

　　借壳上市只是券商自我改造的第一步

　　券商上市可谓是国际性的趋势，从1971年美林证券开公开上市之先河，到1999年高盛成功实施IPO.至此，美国各主要投资银行都经历了从合伙制到上市公司的发展过程。

　　国际经验表明，证券公司上市在增强资本实力、完善现代企业制度、推动行业并购、提高业务运作能力和效率以及优化证券业资源配置等各个方而，都将产生不同程度的效用。

　　而反观中国券商走借壳上市之路，一方面是基于内外部发展动力和压力之下的正常之举；另一方面，由于上市券商同时担负着资本市场的服务者和融资主体两种角色，两者的矛盾体将在短期与长期、目标与手段等方面体现出来。对于这样的矛盾，券商只有在上市后严格履行强制披露和内控机制等制度规范制约，才能够实现两者的共赢，也就是通过强化证券公司作为中介组织的行为规范，在为投资者提供咨询、交易等服务的过程中发挥引导投资者的作用，从而在根本上帮助证券市场树立理性投资的科学理念。

　　因此，对于借壳上市成功的券商，上市只是自我改造的第一步，只有放眼长远、练好内功，才能在资本市场上走得更加稳健。

　　马红漫（上海经济学博士）

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