新快报讯日前,新修订的《上市公司收购管理办法》正式发布。《办法》依据2005年新修订的证券法,对2002年12月实施的首部《上市公司收购管理办法》进行了修订。新办法适用于境内上市的公司收购行为,A+H公司也适用于本办法。
《办法》规定,收购人可以依收购股份多少的不同而采取多种方式收购上市公司,比如通过证券交易所交易(即二级市场举牌收购)、要约收购、协议收购、定向发行、间接收购、行政划转等。这些方式既可以单独采用,也可以组合运作。
由于在全流通的市场环境下,收购人通过部分要约取得公司控制权成为可能。为此,《办法》规定,董事会在股东大会批准的情况下针对外部敌意收购可采取反收购措施。但不得滥用职权对收购设置不当障碍。
针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信甚至掏空上市公司的行为,《办法》从保护投资者利益和加强市场诚信体系建设出发,对收购人的主体资格进行了规范:收购人存在到期不能清偿的数额较大债务且处于持续状态的,最近三年有重大违法行为、涉嫌有重大违法行为或有严重证券市场失信行为的,不得收购上市公司。同时,收购人必须提供最近两年控股股东或控制人未变证明、最近三年诚信记录及财务顾问的核查意见。
《办法》还对收购人提出了足额付款的要求,以避免分期付款安排导致收购人先行控制上市公司后转移上市公司资金作为收购资金来源的风险。(吴谭) |