注册制：证监会、交易所的新台词

　　本报记者 方 原

　　北京报道

　　9月17日，中国证监会发布《证券发行与承销管理办法》，并宣布自当月19日起施行。这部7000余字的法规重点规范了首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节，进一步完善了现行询价制度。

　　尽管市场将此文件称为“IPO新政”，但知情人士透露，真正的IPO新政其实才刚刚拉开帷幕。据悉，证监会高层官员在近日一次内部培训会议上表示，“股权分置改革是股市制度的一项重大变革，而股改后接踵而来的第一项重要工作就是，加快股票发行制度市场化进程。”

　　该人士进一步解释，管理部门酝酿的发行制度改革市场化，包括发行审核体制向注册制靠拢；发行定价市场化；发行节奏的市场化和发行方式的市场化。

　　据悉，在证监会的委托与授权下，沪深两家交易所已经完成了第二轮“股票发行市场化改革”的方案调研，并将在随后时间上交证监会。

　　权威人士透露，有关方案建议注册制可分两步走，第一步是核准制与注册制并行，第二步全面推开注册制。据称，在第一阶段，规模较小、筹资额不大的公司可能先行一步。不过，证监会对有关方案还将进一步审核，同时考虑股改后市场的承受情况，具体进入注册制试点目前还没有时间表。

　　两交易所深度调研

　　在证监会的委托与授权下，两家交易所对国内股票发行制度改革的研究取得了实质性进展。

　　深圳证券交易所在题为“股票发行上市审核制度：问题与完善”的研究报告中提出，发行审核逐步应由核准制过渡到注册制，实现发行注册化。其中，发行注册化是核心。

　　“这份报告可认为是监管部门可能加快发行审核制度向注册制方向改革的一个信号。”

　　一位参加报告起草的人士表示。

　　记者同时获悉，上海证券交易所在原来初稿的基础上，对“优化新股发行机制”研究报告进行了完善，对发展注册制进行了制度分析和方案设计。

　　据了解，两家交易所在各自的报告中，对注册制的概念、注册制的制度内容、注册制实施时间等进行了阐述。“两份报告除了个别细节有差异外，主要内容基本一致，证监会可能在比较、综合的基础上，与交易所共同拟定最后的方案。”上海证券交易所研究中心有关人士表示。

　　“欧美、香港等证券市场的股票发行制度基本上都是实行注册制，只要企业达到交易所制定的相关的上市标准，就可以上市。中国A股市场实行注册制大致上应与此相同。”深交所国际策划部的有关人士表示。

　　交易所报告都根据国内市场的现实，分析了注册制推出的意义，一方面，其可以减少权力寻租，将一切暴露于阳光之下，往往就能够使投资者获得真实的信息；另一方面，急需发行股票的拟上市公司可以在短期内获得所需要的项目资金，进一步加强股市的融资功能。

　　两个交易所的报告认为，在发行注册制度下，证券监管机构不对股票发行申请人及拟上市公司做价值判断，其对公开材料的审查仅是形式审查，只负责审查股票发行申请人是否严格履行相关的信息披露义务，而不涉及任何发行实质条件的审查。只要发行申请人依规定将有关信息完整、及时、真实、准确地予以披露，主管监管机构不得以申请人财务状况未达到一定标准为由而拒绝其发行。

　　证监会、交易所定位厘清

　　从交易所报告透露出的信息显示，实行注册制后，监管机构的职能划分与定位将得以厘清。证券交易所一线监管职能将加强，而作为行政监管的证监会则退出对上市公司发行上市的审批权，更多的职能是进行相关规则监管，比如对信息披露的监管。

　　据了解，在这种制度下，证监会只负责注册，并对申报公司上市文件的全面性、准确性、真实性和及时性作形式审查。

　　交易所负责对公司上市资格进行把关，如果发现不达标之处，公司可以继续完善，直到达到了法律规定的门槛。而股票的发行价格则由买方决定，也就是市场定价。承销商一般根据路演的订购率确定新股发行价。

　　对于股票发行主体的上市公司而言，发行注册制就是发行的公开管理原则。根据该原则，凡是拟发行股票的发行人，必须将依法应公开的、与所发行股票有关的一切信息和资料，制作成相应的法律文件并公之于众，且内容不得含有虚假、误导性陈述或重大遗漏，否则发行人应承担相应的民事、行政乃至刑事责任。

　　也就是说，在注册制背景下，拟发行股票上市公司按照发行股票的流程披露了能够反映公司基本面的信息，然后到证券监管部门注册登记后，只要监管部门对拟发行股票上市公司披露的信息无异议，拟发行股票上市公司就可披露招股说明书进行招股发行。

　　一位现任证监会发审委委员表示，发行审核制度最终确实要向注册制发展，加重律师、会计师等中介机构的法律责任，使股票定价市场化，但目前施行注册制还不现实，需要有个过程。过渡过程中，可以逐步加大市场机制在股票定价中的分量。

　　构思过渡期“两步走”

　　“从制度来说，目前已不存在太大问题，因为全球其他地区市场有一些成熟的做法可以借鉴。关键是注册制实施的方式与时间安排，需要综合考虑国内股票市场发展的多方面因素。”证监会发行监管部有关人士表示。

　　上海证券交易所的报告认为，从采用注册制的国家的情况来看，股票发行注册制的实施至少需要满足以下几个基本条件：本国的市场经济环境比较完善，证券市场发育比较成熟；应有较为健全的法规制度作为保障；监管层市场化的监管手段比较完善，监管能力较强；发行人、承销商和其他证券中介机构应有较强的行业自律能力，依法规范稳健运作；投资者应当树立一个比较成熟理性的投资理念。

　　“考察我国证券市场发展的实际情况，可以看出，以上这些基本条件目前我国都还不满足，有些甚至还有较大的差距。”上海证券交易所有关人士表示。

　　记者注意到，在最近一段时间，作为最后拍板实施注册制的中国证监会有关官员在许多场合都表达了同一个声音：股改后，需要提速注册制的实质研究和酝酿，但一定要待条件具备、时机成熟时稳步推出。

　　知情人士透露，对于市场有关股改后即推出注册制，证监会的一大担忧是刚刚经过一场重大改革的股市的承受力。目前A股市场的融资热潮依然未退，如果开通注册制，可能要面临A股市场的新股进一步大扩容，极有可能对A股市场带来极大的冲击。这也可能对股权分置改革刚刚产生的积极效应带来负面影响。

　　承接这样的指导意见，交易所有关报告认为，国内股票发行制度可以先形成市场化程度较高的核准制和完全市场化的注册制并存的格局。

　　有关方案认为，在注册制的核准制度下，可以对规模较小、筹资额不大的企业，实行注册制；而对规模较大、筹资额较大的企业实行核准制。在此试点的基础上，待时间成熟再全面推开注册制。