广东发展银行并购交易注定吸引财经界的眼球。花旗银行、法国兴业银行(以下简称法国兴业)、平安正在展开最后的较量，价格、金融安全、对市场开放的承诺，没有人知道真正决定这场交易的决定性因素究竟是什么。这场马拉松式的并购正小心翼翼地等待着它的最终命运。

　　外资软肋

　　此前呼声甚高的两外资巨头正遭遇到不大不小的麻烦。近日有媒体报道称，广发行股权三买家的两家外资财团都与其合作伙伴签订了一份《内部合作协议》。其内容主要为：花旗或者法国兴业在竞标团队中分别要求必须是第一大股东，且只有花旗银行或法国兴业将掌控广发行的管理权。未来政策一旦放开对外资入股银行的投资上限，花旗银行或法国兴业可以单方面增持广发行股权；未来合适时机，按协议价回购中资机构的股权。

　　9月20日晚，法学博士后段爱群律师对此分析说：“按照《公司法》有关规定，上述内部协议使得花旗与法国兴业分别与这些参与共同组团的中资伙伴具有关联关系，这样使其无论按照控股股东的数量标准还是实质性标准，业已构成中国现行《公司法》上的控股股东，应该说与‘不允许外资股东控股中资银行’的现行政策和法律规定存在冲突。”

　　据接近竞标团的人士透露，自2006年3月银监会驳回了花旗银行和法国兴业对广发行股权的竞标书后，花旗银行和法国兴业旋即修改了标书，并联合中资财团重构竞标团队。其中，法国兴业竞标团中，中资战略投资者有宝钢集团、中石化、大连实德、吉林信托；而花旗竞标团中，中资伙伴有中国人寿、国电集团和中粮集团。而平安保险则是以一家内地金融机构的独立角色参与广发行的竞标。这位知情人士还透露，当竞标书递交有关部门后，花旗银行、法国兴业分别与其中资伙伴签订了《内部合作协议》。

　　“作为外资金融机构的花旗银行和法国兴业，它们新的标书中分别将各自控股比例调低至20％，如果按《内部合作协议》的内容，它们随后又与各自的中资搭档签订的内部股权回购协议，其股权将应该与外资股东的持股比例合并计算，其结果作为竞标牵头人的花旗银行和法国兴业实质性控股股权还是85％，这将又回到原来花旗和法国兴业被国务院退回的竞标计划，从法律上说，实际效果没有区别。”段爱群说。

　　此外，有分析者指出，后加盟花旗的美国第一资本公司(ＡＦＣ)是花旗集团旗下的公司，双方股权合并为25％，这也挑战了2006年2月1日正式生效的《中资商业银行行政许可事项实施办法》(以下简称《实施办法》)的底线。

　　价格较量

　　目前，考验三大买家信心的还有广发行不断变动的价格。

　　在2005年12月28日递交的竞标书中，花旗集团、法国兴业银行与平安保险三家财团分别以人民币241亿元、235亿元和226亿元角逐广发行85％股权，花旗集团的出资额最高，因此当时的呼声也最高。

　　但有分析人士指出，2005年，广发行经营状况报亏，到2006年7月，广发行传来捷报，“上半年多项财务指标有很大改善，实现税前利润16．8亿元，同比增加11．48亿元，同比增长200％。”上述分析人士提出：“既然以前的竞标书是按照上年度报亏的经营状况给出的价格，那么，时至今日，原先的价格就是无效的。”假如广发行股权竞标的价格需重新计算，根据目前经营情况的大幅好转，对广发行股权的定价应该比现在高得多。

　　据接近竞标团的知情人士说：今年的报价包括直接报价和间接报价，花旗当初拟出资241亿元就是直接报价；间接报价包括不承担风险责任的条件以及承诺政府将提供解决债务的支持。据悉，由于平安此次又追加了50多亿元人民币间接投资，向广东省政府提供处理不良资产和债务支持，以及承担重组后的广发银行潜在的风险和或有的债务。法国兴业也在间接报价上增加了10亿元人民币。这样算来，直接报价和间接报价相加，出价最高的是平安，其次是法国兴业，第三才是花旗银行。

　　对于是否将邀请银行加盟竞标团以弥补平安在银行经验上的不足，接近平安高层的一位人士表示：“在竞标书中并没有这一条件，但平安已在金融市场行走多年，无论是在国际市场还是在国内市场，它都结交了很多实力雄厚、经验老到的银行界合作伙伴。”

　　今年3月2日，平安保险集团高调任命理查德·杰克逊为首席金融业务执行官。这位英国银行家正是去年10月从花旗转投平安的。“作为首席金融业务执行官，理查德是平安集团分管银行业务的最高主管，其职责为制定银行发展战略及策略，负责平安银行的日常经营管理工作，并负责组建平安银行业务的国际化专业团队。”平安如是介绍这位金融ＣＥＯ，而彼时正值平安与花旗、法国兴业再次开始竞标广发行投权之际，其意图不言而喻。中国经营报