已在香港上市的内地柴油机生产龙头企业———潍柴动力（2338.HK）拟采用换股方式，吸收合并其所控制的湘火炬A（000549），不仅完成湘火炬A股改，同时实现潍柴动力回归A股市场。

　　今年2月13日，湘火炬的股改方案（每10股送0.3股股份和3份认沽权利）被流通股股东否决，湘火炬开始考虑新的方案。早报之前曾报道过，作为公司第一大股东，潍柴动力为湘火炬设计了一个包括“瘦身”、裁员、“股改+潍柴整体上市”的“三步走”综合方案。

　　根据昨天的公告，作为本次换股吸收合并的对价，潍柴动力将向湘火炬A现有的股东（不含大股东）发行A股。

　　换股吸收合并中，潍柴动力发行股份的换股价格为20.47元/股，湘火炬换股价格为5.80元/股，换股比例为3.53:1。株洲市国有资产投资经营有限公司（下称“株洲国资”）向全体流通股股东送出股份，每10股将获得0.35股对价，流通股股东总计获20,951,330股。株洲国资以支付此对价后的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股，流通股股东以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。

　　本次换股吸收合并同时提供现金选择权，如果不愿换股，流通股股东可以按照5.05元/股的价格，全部或部分实行现金选择权，株洲国资公司承诺放弃现金选择权。

　　本次重组完成后，湘火炬A将终止上市并注销，潍柴动力作为存续公司申请在深交所上市。

　　一接近深交所的消息人士告诉记者，潍柴动力重组湘火炬有点类似“G上港”模式，需重新通过中国证监会审批。

　　湘火炬原为德隆系“三驾马车”之一，在德隆系出事之后，2005年8月，潍柴动力以10.23亿元的现金，购买了湘火炬28.12%股权和4亿元债权，成为湘火炬新的第一大股东。

　　位于山东潍坊的潍柴动力集团是国内生产柴油发动机的龙头企业，旗下现拥有三家上市公司，除湘火炬是A股外，一家是在香港上市的潍柴动力H股，一家是刚在新加坡上市成功的潍柴华丰。

　　潍柴动力H股2005年销售收入170亿元，同比增幅70％，其董事长谭旭光今年曾在接受媒体采访时表示：“每年做一件大事，今年的大事就是战略整合湘火炬。”

　　上港整体上市周五过会

　　昨天，中国证监会公告称，发审委定于9月8日召开2006年第34次发审委工作会议，审核上海国际港务（集团）股份有限公司的首发事宜。此次首发不涉及筹资问题。

　　上港集团此次发行数量为24.22亿股，发行价格为每股3.67元。上港集团换股吸收合并G上港的换股价格为每股16.50元，每一股G上港股票可以换取4.5股上港集团此次发行的股票。对于不选择换股的G上港股东，由第三方以每股16.50元的价格受让其所申报股份。

　　换股吸收合并完成后，原G上港股份将全部转换为上港集团本次发行的股票。G上港将注销法人资格。上港集团不另向社会公开发行股票募集资金。