去年以来,贵阳建筑设计院有限公司领导执行层“若干重大决策未按《公司法》执行”,很多决策“不公布”、“不透明”,引起了广大股东的强烈不满,股东们认为该公司董事长对此应负直接责任。10月20日,该公司召开股东大会,将董事长周志远董事资格罢免。但周志远却称,股东大会罢免其董事资格是非法行为。
职称职务股方案惹恼股东
该公司一位股东告诉记者,10月17日,该公司董事会下发通知,称经过董事会研究,定于10月20日下午在公司召开股东大会,审议公司《设立职称职务股方案》和《股权管理规定》。但在会前,一些股东却突然接到该公司董事长、院长(总经理)周志远的通知,称取消股东大会,改成各个分院自行召开股东讨论会。对此,很多股东难以理解,因为按照公司章程,之前已由董事会下发的通知,必须经过董事会研究决定才能更改,所以很多股东还是按原通知要求到场参加会议。到场后他们才发现,原来通知中说要审议的《设立职称职务股方案》,其实就是“扩股”。该方案称:“为使公司长期稳定发展,公司必须留住人才,稳定队伍,发挥员工的主观能动性。经董事会研究,提出《设立职称职务股方案》”。方案规定,按照职称与职务,共设立152万股,按级别分配给公司领导层及有职称者,其中总经理可以分得6.5万股。一位股东表示,这简直就是在“送股”!他告诉记者,该公司原有股为650万股(一元一股),此次职称职务股方案就是新增152万股。如果是正常情况下的“扩股”,根据相关法律,其前提条件是增加资本或资产,只有增资才能扩股,而本次设立职称职务股根本就没有新增股金资产,实际上就是“稀释”原有的650万股股金,是对所有持原始股股东正当权益的侵犯。该公司另一位董事说,该《设立职称职务股方案》根本没有通过董事会商议,而是由周志远授意拟定的。本来就对该方案不满的股东们,又见周志远违反公司章程取消股东大会,都非常生气,大家就此开始历数公司自周志远上任一年多来的种种不和谐声音。
股东大会追究责任人
另一位不愿意透露姓名的股东表示,根据《公司法》第54条规定,公司监事会有权检查公司财务,具有提出罢免并起诉等相关职能。然而,该公司财务报表不但不定期公布,公司财务负责人还声称要经董事长同意才能提供,监事会根本不能正常履行监督职能。去年以来,该公司在干部任免上也不按公司的组织程序,公司董事长擅自用经理办公会取代公司董事会及股东大会,这也明显违反了《公司法》。另外,该公司搬迁金阳、金阳新区设计院装修等,也没有经过公司董事会研究,股东们并不知道是否经过招投标。同时,董事长周志远担任贵阳某房开公司法人代表,但其又同时担任贵阳建筑设计院有限公司下属房开公司的法人代表,这也违反《公司法》,侵犯了公司全体股东的正当权益。据介绍,一年多来,公司领导执行层在很多地方违反了《公司法》的规定,所以股东们觉得应该追究相关责任人的责任。而作为公司董事长和总经理,周志远应负直接责任。股东们要求监事会发挥监督职能,审查公司财务报表,并将董事长罢免。20日,在超过法定人数的股东大会上,该公司通过法定程序,以“在行使职权中多次严重违反《公司法》和《公司章程》的规定,损害股东利益,给公司及股东造成巨大经济损失”为由,将周志远的董事资格罢免。
周志远:罢免董事是非法行为
昨日下午18时许,记者电话联系上了周志远。对其被罢免董事资格一事,周志远称,该公司本次的股东大会完全是非法行为,根据《公司法》规定,召开股东大会的议程必须在事前一定时间进行通知,但本次股东大会先前通知的议程只有审议公司《设立职称职务股方案》和《股权管理规定》,并没有罢免这项内容。而这个引发矛盾的《设立职称职务股方案》只是一个草案,应该在经过股东大会反复讨论后才生效,所以其才要求各分院进行股东讨论会,股东们称其“送股”的说法并不成立。周志远告诉记者,此次股东大会很多股东都不知道,并没有按照《公司法》的规定操作,罢免其董事资格完全是个别股东为了自己的利益“闹事”,是一种非法行为。
法律界人士:股东大会体现民主意识
就此事,记者咨询了本报常年法律顾问、北斗星律师事务所贾律师。贾律师告诉记者,贵阳建筑设计院有限公司股东罢免董事一事,在法律界是相当少见的。特别是今年新的《公司法》开始实施以来,他还是首次遇到。贾律师称,按照新的《公司法》规定,如果公司的领导层不作为、乱作为或者不忠于公司利益,股东是可以通过股东大会等法定程序罢免其董事职务的;现在股东能够按照《公司法》和《公司章程》的规定行使自己的民主权利,一方面充分体现了股东们的民主意识和法治意识;另一方面这种方式对我省的国企改制,设立和完善现代企业制度有借鉴作用。
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贵阳建筑设计院有限公司,前身为贵阳市建设设计院,成立于1981年,正县级事业单位。经相关部门批准,2001年,该院在我省率先完成改企建制的工作,成为股份制民营企业———贵阳市建筑设计院有限公司。 |