随着股市的走牛，资本市场的功能再次放大。不仅工行、中行等大的蓝筹股步入海外资本市场，一些民营企业也纷纷走上海外上市之途。但由于国内企业对海外资本市场并不十分了解，对其中的风险缺乏足够认识，一些企业也尝到了海外上市之苦。记者日前了解到，武汉有机实业有限公司（简称“武汉有机”），于2005年夏天在美国OTCBB（场外柜台交易系统）上市。然而一年过去了，在付出了20%的股权代价后，武汉有机仍然是一个名符其实的国内企业，融资的目标泡了汤，换来的只是一个空壳公司和交易代码。赴美上市融资失败武汉有机始建于1956年，2003年公司管理层全部收购了占公司54.39%的国有股权，完成了由国企向民营的改制。2003年的一场改制使力诺集团成为武汉有机第一大股东。公司主导产品苯甲酸钠和氯化苄的生产能力和市场占有率均居国内第一，在世界居领先水平。2004年12月，武汉力诺投资有限公司与美国一家金融中介机构签订协议，谋求武汉有机在美国资本市场上市。武汉有机在美国OTCBB市场选中了库克控股公司作为空壳公司。库克控股通过向武汉有机的股东发行715万股股份，从而换取武汉有机100%股权。武汉有机成为库克控股的全资子公司。库克控股共有2000万普通股，武汉有机持有其中的1715万股，占86%。而据记者了解，赴美上市一年，武汉有机至今仍未融资成功。

　　“反向收购”惹的祸

　　据了解，借壳上市也就是反向收购，就是拟上市企业同美国的一家上市公司（壳公司）进行合并或者重组，然后把拟上市企业的资产和业务注入上市公司。相对于首次公开发行，反向收购如果操作得当，可以降低上市的费用，节省操作的时间，同时提高上市的成功率。财富指数资本集团北京公司总经理黄山表示，库克控股公司此前反向收购武汉有机并不是通过现金收购的方式，如此一来，武汉有机的境外上市违反了中国法律此前必须以现金收购的规定。武汉有机的资产并没有被装入境外公司，会计报表也无法合并。实际上，武汉有机仍然是一家完全意义上的国内企业，融资也就无从谈起。“武汉有机赴美上市融资的失败，很大程度上与中介机构有关，要么是中介机构不懂中国法律，要么是推脱责任。”黄山认为，目前武汉有机的当务之急是，增强自己的盈利能力，尽快完成外资并购，完善各项法律手续。

　　境外上市需“擦亮眼”

　　据黄山介绍，国内民营企业在境外上市一般都会委托中介机构。反向收购、跨境换股等重要的上市环节都由中介来操作。而国内在OTCBB市场上市的企业很多都有被中介机构蒙骗的经历。对此，后继的民营企业应当吸取教训，同时学习国内外上市的相关法律法规，慎重选择中介机构。业内人士认为，国内企业，尤其是部分民营企业，都希望采用反向收购的方式到美国去上市。但是，如果没有有实力有信誉的美国中介机构（包括证券公司、律师和会计师等）的帮助，这种方式存在着巨大的风险。《证券时报》