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一次精心策划的资本运作，在中信证券股票全流通前后施行，数次股权倒手，难掩赤裸裸利润转移
一个“错误”的决定，使得两面针（600249）痛失约5亿元的投资收益，而几家个人控股的企业却因此一夜暴富，然而伴随着这个错误决定同时出现的，是一系列令人眼花缭乱的资本运作。
到底是决策上的失误，还是一个精心策划的资本圈套，事情似乎并不是表面上看起来的那样简单。
5亿元收益白送他人
1999年8月，两面针作为发起人参股中信证券（600030），共持有中信证券9500万股，投资成本1.52亿元，折合每股1.60元。参股中信证券，使两面针受益匪浅，从2000年开始，参股中信证券获得的投资收益，就成为两面针利润构成中最主要部分之一。
然而，2004年8月27日，就在全流通的传闻充斥着整个市场的时候，两面针却突然发布公告称，公司拟出售持有的部分中信证券股权共计4000万股。
而极其复杂的出售过程，让人感到此次交易并不简单。
2004年8月27日，两面针公告称，公司董事会审议通过了拟出售4000万股中信证券股权的议案。2004年9月27日，两面针的临时股东大会审议通过了上述议案。2004年11月11日，两面针公告称，公司于2004年11月9日与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（下称“上海诗玛尔”）签署了关于出售中信证券4000万股股权的转让协议。此次股权出售价格以经审计的中信证券截至2004年6月30日的净资产值为参考，经交易双方协商后，转让价格确定为2.20元/股，转让价款总额为8800万元。
一个不容忽视的细节是，两面针2004年12月4日的公告显示，上海诗玛尔的成立时间为2004年8月27日，即两面针公告拟出售中信证券股权的当天，如此的巧合不禁让人怀疑上海诗玛尔是否就是为了收购中信证券股权而专门设立的公司。
而注册资本仅有1000万元的上海诗玛尔，直到2005年两面针公布年报，才将所有的受让款付清。
上海诗玛尔成立之初，股东共有3家，其中，两面针出资450万元持股45%，诗玛尔家居出资300万元持股30%，湖北侨丰商贸投资有限公司（下称“侨丰商贸”）出资250万元，持股25%。而就在两面针与上海诗玛尔签署出售中信证券股权协议后的第二天，即2004年11月10日，两面针就将其持有的上海诗玛尔股权中的21%转让给侨丰商贸，转让价格为210万元，侨丰商贸也因此以46%的持股成为上海诗玛尔的第一大股东。
2005年8月，中信证券完成股改，在向非流通股股东支付对价后，上海诗玛尔持有的4000万股中信证券下降至3731万股，再扣除为中信证券实施股权激励计划提供的57.7万股后，上海诗玛尔还持有中信证券3673.3万股。这部分股份在2006年8月15日就可以上市流通，若按2006年8月15日可以流通时的收盘价格12.80元计算，该部分股权价值4.70亿元，若两面针当初不转让这部分股权，公司获益将达到4.06亿元。
如今，中信证券的二级市场股价更是早已在15元以上，即使按每股15元计算，若此时两面针出售该部分股权获益将超过4.87亿元（3673.3万股×15元-成本6400万元)，而公司却在收获的前夜将巨额的收益拱手让与他人了。
侨丰商贸无疑是此次交易的最大受益者，凭借持有上海诗玛尔46%的股权，其460万元的投资短短一年多的时间就增值到了2.53亿元，诗玛尔家居也凭借持有上海诗玛尔30%的股权，其300万元的出资增值至1.65亿元。
资料显示，侨丰商贸法定代表人为贺舜涛，而贺舜涛旗下的侨丰集团近些年与两面针关系密切。据侨丰集团网站资料显示，侨丰集团旗下企业与两面针合作的项目涉及钢铁物流及合作建设两面针工业园项目等。图：两面针在转让中信股权时有很多让人费解的“失误”。
稳赚的利润再次转给私企
或许两面针的管理层会以决策上的失误来搪塞上述卖掉中信证券股权以及卖掉上海诗玛尔股权的行为，但此后的又一次股权交易，却彻底地证明了无论是出售中信证券股权，还是卖掉上海诗玛尔股权都绝非只是普通的决策失误，而是一次精心策划的资本运作。
两面针2005年年报显示，2005年11月23日，两面针向深圳市盈丰创新科技有限公司（下称“深圳盈丰”）转让其持有的上海诗玛尔剩余的24%股权，该资产的账面价值为240万元，实际出售金额240万元。而此时，中信证券早已完成了股改，上海诗玛尔持有的中信证券上市流通指日可待，中信证券股权已经大幅度增值，上海诗玛尔的股权无疑也因此大幅度的增值，但两面针却仅以该资产的账面值240万元将其出售给深圳盈丰，不能不让人怀疑这是一次赤裸裸的利润转移。
按目前中信证券的股价计算，仅仅半年多的时间，深圳盈丰持有的上海诗玛尔股权已经从240万元增值到1.32亿元。据调查，深圳盈丰成立于2004年8月20日，与两面针出售中信股权公告几乎同时，是一家以销售二手笔记本电脑及其配件为主业的公司，注册资本300万元，由自然人罗声亮和罗小行分别持股90%、10%，其中罗声亮与同处柳州的桂河房地产公司法人同名，两面针为何将巨额的利润转移给深圳盈丰，或许其中缘由只有公司的管理层清楚。
一系列的资本运作之后，本应属于两面针的5亿余元收益巧妙地转移到了侨丰商贸、诗玛尔家居及深圳盈丰的手中。（摘编自《证券市场周刊》） | |
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